Как выйти из бизнеса без негативных последствий?

Типичные ошибки в бизнесе

Как выйти из бизнеса без негативных последствий?

Даже матерые бизнесмены совершают ошибки в работе. Можно сказать, что успешный бизнесмен тот, кто совершил на начальном этапе много ошибок, но смог их решить и заработать бесценный опыт.

Вести бизнес идеально без запинок практически невозможно, однако, негативные последствия можно свести к минимуму, зная о нескольких «шаблонных» ошибках.

Ошибка 1. Неверное представление о цели

Давайте перечислим очень популярные ответы на вопрос – зачем предприниматели, в том числе молодые, открывают бизнес.

* Сразу заработать денег. Вся правда заключается в том, что в бизнесе деньги проще потерять, чем заработать. Пресса любит писать об историях успеха, а вот о кладбище неудачников – тишина.

Даже если бизнес выживет, потребуются денежные вливания. Сначала нужно выйти на безубыточность, вернуть инвестиции и выплатить долги, затем реинвестировать.

Только после этого можно подумать о своем доходе.

* Обрести свободу. В реальности вы становитесь рабом бизнеса. Работаете без выходных и отпусков. Наемные сотрудники могут уйти, акционеры могут продать свою долю. А вы всегда остаетесь в работе. Поэтому выбирайте сферу деятельности, которая приносит вам моральное удовольствие и наслаждение.

* Уважение. Придется потратить много времени, чтобы добиться успеха. Да, чужие люди, возможно, начнут вас уважать. А времени на родных чаще не остается.

* Самореализация. Учиться стоит, работая в корпорации или крупной компании. В собственном бизнесе цена обучения слишком высока – время, здоровье и упущенные возможности.

* Я – Владелец бизнеса. Собственный бизнес в действительности вам не принадлежит. Вы зависите от деловых партнеров, дистрибьютора, проверяющих органов, персонала.

* Не работать, а кайфовать. Жизнь бизнесмена – это не фиеста и отдых на яхте. Это разговоры с налоговой, кредиторами, недобросовестными контрагентами и увольнениями сотрудников.

* Обеспеченная старость. Любой малый бизнес, в том числе и прокат лазертаг оборудования, скорее всего, умрет раньше вас. Развивающийся проект нужно выгодно продавать.

Ошибка 2. Отсутствие финансовых знаний

Считать деньги не умеют многие, даже крупные компании. Отсутствие финансовой грамотности подводит львиную долю предпринимателей. Обязательства по кредитам, обязательства перед контрагентами, партнерами, государством однажды могут превысить способность по ним платить. Учитесь понимать, как устроены финансовый учет и бухгалтерия.

Ошибка 3. Слепое следование бизнес-плану

Обстановка в стране, в экономике, бизнесе меняется стремительно быстро. Корректируйте план исходя из сегодняшних реалий, рискуйте, но делайте это обоснованно.

Ошибка 4. Долгое обдумывание решений

Решения принимайте быстро. Лучше потом поправить курс или даже развернуться на 180 градусов, чем терять время сейчас. О правильности принятых решений мы узнаем только потом, поэтому – учитесь прогнозировать и анализировать.

Ошибка 5. Страх делегирования

В начале каждого бизнеса у руководителя стоит мысль – «Это все я сделаю сам», и это ярко выражено в лазертаг бизнесе. Для этого руководитель вникает в каждый процесс.

Организация полигона, закупка оборудования, ремонт девайсов, реклама, работа с клиентами и так далее. Погружаясь в рутину на развитие бизнеса времени не остаётся.

Важно – делегировать все, что могут делать сотрудники, возможно лучше, чем вы.

Ошибка 6. Выбор посредственных сотрудников

Слабый руководитель боится конкуренции и нанимает посредственных сотрудников. Но команда, у членов которой нет знаний, опыта и желания расти, далеко не продвинется. Караван идет со скоростью самого медленного верблюда. Ваша компания развивается со скоростью самого бездарного сотрудника.

Ошибка 7. Пренебрежение безопасностью данных

Информационная, юридическая, производственная безопасность – это не то, о чем предприниматели думают в первую очередь, но потом наступает расплата. Конечно, зацикливаться на вопросах безопасности не стоит, но и забывать о них нельзя. Сама идея бизнеса – не секрет. А вот технология, клиентская база – это конфиденциальная информация. Берегите ее.

Ошибка 8. Использование заемных средств

Создавайте и развивайте Лазертаг бизнес на свои деньги. Чем дольше вы продержитесь без инвестора, тем эффективнее бизнес. Инвестор нужен, когда остальные источники исчерпаны. Прежде чем привлечь заем, оцените три параметра:

• технологическая зрелость проекта;

• степень развития бизнес-навыков команды;

• ваша ментальная зрелость, взрослость, способность нести ответственность за свои действия, анализировать результаты своих поступков.

Ошибка 9. Деньги решают все

Молодые предприниматели, в поисках средств на открытие/развитие лазертаг клуба готовы пойти к инвестору, который больше заплатит. Желательно, чтобы он потом еще не проявлял интереса к бизнесу. Однако, нужно знать, что истинная ценность инвестора – опыт, связи, возможности организации и реализации проекта. Одних денег мало.

Ошибка 10. Вера на слово

Все договоренности и решения по бизнесу с партнерами и командой фиксируйте письменно, чтобы сразу убедиться, что участники переговоров поняли результат встречи одинаково.

Ошибка 11. Потребительское отношение к своему бизнесу

Если Вам не нравится дело, шансы на успех падают. Воспринимая бизнес как источник денег, вы можете их так и не дождаться. Страсть к бизнесу усиливает мотивацию к работе и зажигает других людей. Это ощущение помогает найти единомышленников и создать максимально продуктивную команду.

Ошибка 12. Жажда наживы

99 % идей, которые сулят сверхвысокую маржинальность, заканчиваются даже не начавшись. Не идите против своей совести и не держите рядом людей, придерживающихся иных жизненных ценностей.

Ошибка 13. Приоритет работе

Думая только о бизнесе, вы потеряете семью, здоровье, друзей, увлечения. Обнаружить себя однажды одиноким больным стариком, которому нечего вспомнить, кроме чемпионата мира по зарабатыванию денег, – это не то, ради чего стоило начинать бизнес и ежедневно рисковать.

Выводы

Хорошо, когда бизнес организует человек, у которого есть опыт в предпринимательстве, репутация, связи, деньги, команда.

Но чаще это делают люди, у которых нет навыков управления бизнесом, персоналом, производством, нет экономического или управленческого образования. Поэтому неудивительно, что путь к успеху лежит через множество ошибок.

Даже опытные менеджеры и предприниматели регулярно ошибаются. Если вам удастся избежать промахов, это сэкономит силы, время и деньги.

Источник: https://www.business.ru/article/1059-13-oshibok-kotorye-mogut-razrushit-biznes?utm_medium=letter&utm_source=letternews&utm_campaign=letter_Business_ru_News_2018_08_20&ustp=F

Источник: https://laserwar.ru/1628-oshibki-kotorye-mogut-razrushit-lazertag-biznes.html

Пять причин выйти из бизнеса, в котором все хорошо

Как выйти из бизнеса без негативных последствий?

«Я в этом бизнесе много лет! Почему вы советуете мне выйти из него, продать свою компанию (или долю в ней), или просто закрыть бизнес?», – негодуют собственники компаний, у которых, по их мнению, «все хорошо».

Чем больше я работаю с компаниями как ментор, тем больше понимаю, что бизнес, достигший зрелости примерно за 3-4 года и получивший предложения от инвесторов, стоит продавать. И точку выхода из него намечать заранее, до того как вы вложили в компанию свой первый рубль.

Почему? Бизнес со всеми его рисками не так уж сильно отличается от казино: заработал – выходи, пока не проиграл и не погряз в долгах.

Не хочу никого пугать, но если верить Единому государственному реестру юридических лиц (ЕГРЮЛ), уже два года подряд коммерческих компаний создается примерно в полтора раза меньше, чем тех, кто прекращает свою деятельность (430 000 против 699 000 в 2016 году, 390 000 против 592 000 в 2017-м). При этом все больше становится крупных разорившихся компаний.

Итак, представим бизнес, у которого все хорошо, есть клиенты, оборот и прибыль. Где же причины, которые должны заставить нас подумать о том, что бизнес пора готовить к продаже, искать покупателя самим или серьезно задуматься над уже поступившим вам предложением?

1. Цикл жизни бизнесов все время сокращается

Свою знаменитую теорию жизненного цикла организаций американский исследователь Ицхак Адизес создал еще в конце 1980-х: зарождение, «младенчество», «юность», «расцвет» и как высшая точка – «стабильность».

Далее компания входит в период упадка, которому сопутствует так называемый «аристократизм» (развитие «тяжелого» и медленного административного аппарата), переходящий в «бюрократию», и влекущий банкротство.

Именно на этапе стабильности (отправной точки «старения» бизнеса) компания чувствует себя наиболее уверенно и спокойно. Коллектив подобран, бизнес-процесс отлажен.

А то, что продажи перестают расти, как раньше? Так виноват очередной российский кризис, санкции США, увеличение НДС и прочие неизбежные реалии – искренне полагают как менеджмент, так и собственник компании. В реальности же все просто: если сегодня «все хорошо», значит, что хорошо было вчера, а сегодня уже «стабильность», последняя точка перед закатом.

Циклами можно и нужно управлять, учит нас Адизес, однако много ли мы видим бизнесов, проживших хотя бы пару десятков лет? Циклы жизни компаний из года в год сокращаются, и дело не только в естественном старении бизнеса – таков современный мир технологий. На рынок выходят новые технологичные молодые игроки, а старые опытные постепенно сходят со сцены. Расцвет и «стабильность» – единственный момент, когда продать компанию можно с прибылью.

2. «Хорошо не бывает» или «тревожные звонки» от партнеров

Можно ли написать отчет, чтобы в нем было все хорошо? Конечно, можно. Но стоит ли доверять таким отчетам? Тем не менее, огромное число акционеров ежедневно просматривают «хорошие» отчеты, и уходят, прихватив их под мышку, абсолютно удовлетворенные. Хотя по-настоящему хорошо в бизнесе никогда не бывает. Одно это ощущение – уже тревожный звонок.

Второй стандартный тревожный звонок для бизнеса, в котором есть партнеры: их подозрения, что вы что-то хотите «отжать», выводите бизнес. Или же вы сами подозреваете в этом партнеров. Вы видите, что ваш партнер, к примеру, подсунул компании своего подрядчика, чтобы больше заработать.

Не пора ли продавать долю? Ведь на акционерных конфликтах мы, скорее всего, потеряем деньги, а не заработаем их. Примеров, когда успешные компании банкротились из-за акционерных скандалов, множество. К искам на 3 млрд руб.

, арестованным счетам и закрытым магазинам акционеры некогда второй сети детских товаров на рынке «Дети» в результате акционерного конфликта дошли всего лишь за два года. Тревожные звонки же начались гораздо раньше, когда один из совладельцев якобы начал выводить деньги, а второй оказался слишком подозрительным.

Стоит ли втягиваться в конфликт, который, скорее всего, приведет к убыткам, если вы полны новых бизнес-идей и развиваете параллельные бизнесы? Как говорит Тони Роббинс: «фокусируйся на главном». А для бизнесмена главное – прибыль и перспективные направления.

3. Низкомаржинальный бизнес, который сложно масштабировать

Возьмем для примера аптечный бизнес. Доходность аптек в регионах составляет около 6%. Парочка аптечных киосков не принесет достойной прибыли владельцу, надо масштабировать сеть. Сеть примерно из 36 аптек уже имеет некоторую ценность, как для владельца, так и покупателя.

Развивать ли бизнес дальше? Владелец татарстанской «Республиканской аптечной сети 36,6»Артур Уразманов год назад продал свой аптечный бизнес структурам Олега Мурова, основного бенефициара башкирской сети «Фармленд».

Сделку продавец объяснял тем, что уже открыл достаточно точек в Татарстане, заняв этот рынок, а в других регионах его будут «теснить» крупные местные игроки.

Относительно небольшой аптечный бизнес – не только низкомаржинальный, но и очень сложный: он испытывает давление крупных федеральных сетей и откровенный дефицит квалифицированного персонала. Поэтому теперь Артур Уразманов развивает сеть медицинских центров.

Такой бизнес при правильном позиционировании может быть значительно маржинальнее, чем аптечный. Вывод простой: в таких бизнесах, как аптечный – сложно масштабируемых, с низкой маржей, особенно важно видеть точку развития, на которой вы планируете выходить и готовить свой бизнес к продаже.

Новые перспективные и более высокомаржинальные ниши для опытного предпринимателя всегда открыты.

4. Повторяющиеся кассовые разрывы

«Все хорошо, это небольшой кассовый разрыв», – такую мантру часто повторяет гендиректор своим акционерам. Продажа квартир, имущества, личные долги – вот, с чем из бизнеса выходят предприниматели, не достигнув такого масштаба, чтобы кассовый разрыв можно было бы закрыть относительно выгодными банковскими кредитами. Впрочем, и залогового имущества в большинстве стартапов просто нет.

Определите для себя ту сумму, которую вы готовы вложить в бизнес в случае возникновения проблем. Миллион, два, три – ну и не вкладывайте больше. Часто мы просто боимся зафиксировать убыток и идти дальше, забыв о прошлом. Тянем резину в надежде на некий мифический «рост рынка», который «обязательно будет после спада».

Судя по данным министерства труда США, даже в этой стране в течение трех лет выживает 50% новых бизнесов, в течение 10 лет – 20%. В конце концов, пока вы не влезли в долги, можно красиво попрощаться со всеми – клиентами, партнерами и персоналом, исполнив все обязательства перед ними и предупредив обо всем заранее.

Именно так вы оставите о себе на рынке наилучшее мнение, и ваш имидж не пострадает.

5. Человеческий фактор

Сколько времени пройдет, пока у бизнеса появится оборот? Сколько времени нужно, чтобы выйти на прибыль? Когда наступит стадия «расцвета»? Для каждого, конечно же, свой цикл. Однако не раз уже замечено, что костяк команды складывается в самом начале развития бизнеса (первые два года существования).

Кто-то из персонала делает в компании карьеру, другие остаются на своих местах. Если роста нет, примерно через два года большинство специалистов, оставшихся на своих позициях, даже несмотря на различные схемы мотивации, начинают испытывать недовольство или усталость от одних и тех же задач, у людей пропадает «драйв».

Если же компанию возглавляет собственник, работая еще и гендиректором, то первые признаки усталости, осознание того, что бизнес – это постоянные проблемы, которые не закончатся никогда, что трудно найти талантливых управленцев, способных его заменить, – через несколько лет после старта настигают и его.

Вот поэтому и продавать компанию лучше всего через 3-4 года, когда она достигла стадии «расцвета».

* * *

Многие собственники говорят, что хотели бы продать бизнес, просто выгодных предложений не получают.

Но чтобы продажа состоялась, мало просто «тянуть лямку» по управлению компанией, даже если это уже не очень перспективно, и вкладывать в нее все новые и новые средства.

Часто продажа удается тем, кто не сильно старался построить реальный «супербизнес», однако очень громко и профессионально рассказывал потенциальным инвесторам, что у него «все хорошо, а перспективы еще лучше».

Источник: https://www.e-xecutive.ru/management/practices/1989250-pyat-prichin-vyiti-iz-biznesa-v-kotorom-vse-horosho

Как безболезненно расстаться с бизнес-партнером

Как выйти из бизнеса без негативных последствий?

Практически в любой западной компании разработаны инструкции о порядке действий, когда один из партнеров планирует покинуть бизнес.

Приходится признавать, что такая полезная практика отечественным бизнесом не перенята – инструкций, как правило, нет. Да и законодательство не может предоставить по этому вопросу четкие правила.

Что предпринять в подобной ситуации и как должны действовать бизнес-партнерствы? Рассмотрим три варианта.

Три способа расстаться с бизнес-партнером

1. Предложить партнеру продать свою долю. Такой вариант можно считать самым очевидным, поскольку остальные бизнес партнеры получают преимущественное право покупки продаваемой доли. Приобрести долю в бизнесе может само общество либо его участник. Если покупать долю будет участник общества, устанавливается цена продавцом.

Если долю приобретает общество, расчет стоимости производится по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, который предшествует дню подачи заявления о выходе из общества.

Ведь многие предприятия для снижения налога решают специально занижать стоимость балансового имущества либо решают оформить его на другие компании, у которых размер чистых активов может быть крайне небольшим.

Если вы считаете закрепленный законом порядок выплаты стоимости доли несправедливым, то в уставе общества при его учреждении либо позднее (для этого понадобится единогласное решение со стороны всех участников) могут фиксироваться другие правила (в частности, изменение порядка расчета стоимости доли, сроков выплаты и пр.).

Какие нюансы заслуживают внимания? Ничто не мешает бизнес партнеру найти стороннего покупателя и согласовать с ним стоимость, которая будет значительно отличаться от суммы, которую вы можете себе позволить.

В таком случае вы вынуждены будете или идти на условия, выдвинутые продавцом, или готовиться к сотрудничеству с новым бизнес-партнером. Подобной ситуации можно избежать, если определить правила выхода партнера из бизнеса заранее (к примеру, может быть установлено, что у любого из собственников нет права продажи доли третьим лицам и пр.).

При этом следует помнить – любые фразы «сообщил», «согласился», предложил и другие похожие в нашей статье не  ограничиваются только устными заявлениями. Необходимо письменно формулировать любые ответы, предложения. Пусть информация будет указана в обычном письме, но главное требование – содержание доказательства получения адресатом (подпись на экземпляре документа при личном вручении, уведомление при отправке по почте и пр.).

Пример из практики. У московского ООО «Кафе «Пицца-Пита» было бизнес партнерство: 2 собственников – по 75% и 25% бизнеса соответственно. В определенный момент собственник меньшей доли бизнеса решил её продать третьему лицу, выручив за это 10 миллионов рублей.

Он направил соответствующее уведомление, чтобы сообщить о своих планах совладельцу. Стоимость, вероятно, оказалось слишком высокой – основной владелец отказался согласиться на продажу доли, но и сам приобретать данную долю не захотел. Свою долю в 25% участник всё же продал.

С подобными изменениями основной собственник мириться не планировал, поэтому направил соответствующее обращение в суд. Он полагал, что такая сделка нарушала его запрет. Хотя суд не выявил какие-либо нарушения в проведении этой сделки.

Судьи придерживались позиции – «устав общества не закреплял прямой запрет для продажи доли участника общества либо её части третьим лицам. В уставе была указана только необходимость получить согласие от остальных участников».

Поскольку материалы данного дела подтвердили отказ владельца приобретать долю, сделка купли-продажи была расценена как действительная. Если смогли прийти с партнером к соглашению о покупке доли, необходимо проследить – чтобы он написал заявление про выход из общества.

Бывший партнер в противном случае будет иметь право на оспаривание проведенной сделки. Затем собрание участников должно принять соответствующее решение, указывая информацию о нем в протоколе общего собрания. После этого от ООО требуется в течение 3 месяцев выплатить бизнес партнеру стоимость доли либо предоставить имущество на аналогичную сумму.

Пример из практики. Компания «Ризалетт-М» в Липецке единолично принадлежала гражданину Н. Он в 2006-м году решил продать половину бизнеса гражданину Т. После этого, еще год спустя, планы изменились – гражданин Н. вновь решил быть единственным собственником.

Тогда он решил исключить бизнес партнера в рамках общего собрания участников, подписав договора купли-продажи доли в уставном капитале. В результате внесенные изменения были указаны в уставном капитале ООО. Гражданин Т. с подобными изменениями соглашаться не стал – и на правил иск в суд, который принял его позицию. При вынесении решения судьи исходили из того, что участником Н.

не было предоставлено письменное заявление своего бизнес-партнера о решении выйти из бизнеса. К тому же, сам гражданин Т. не присутствовал на общем собрании участников. Фактически, гражданин Н. не предоставил на рассмотрение суда надлежащие доказательства, которые подтверждают уведомление своего бизнес партнера о месте и времени проведения собрания.

Поэтому суд признал решение общего собрания не имеющим юридической силы, подтвердив недействительность договора купли-продажи.

2. Попробовать разделить бизнес. Другой вариант расстаться с партнером, когда остальные варианты не приносят результат,- компанию разделить на 2 либо больше самостоятельных бизнесов. Но в таком случае ожидает всегда довольно болезненный и сложный процесс.

Подобный вариант не подойдет для определенных предприятий в принципе (к примеру, если основными активами компании является неделимое производственное оборудование). Данный способ легче применим для компаний, специализирующихся на предоставлении услуг. К примеру, разделение одного рекламного агентства на два – для разных совладельцев.

Подобные изменения не потребуют даже прохождения официальной процедуры реорганизации. Один партнер в таком случае организует новую компанию, уводя с собой нескольких работников с согласия другого совладельца. При этом забирая и часть клиентов, с которыми будут перезаключены соответствующие соглашения. В крайнем случае существует вариант с ликвидацией компании.

В таком случае каждому участнику будут предоставлены активы компании пропорционально принадлежащей ему доле, чтобы начать собственный бизнес.

3. Исключить партнера через суд. Бизнес-партнерство можно расторгнуть и через суд. Возможность подачи ходатайства существует у партнеров, которые владеют в совокупности от 10% долей. Следует добавить, что исключение по судебному постановлению является довольно сложным механизмом.  Но он существует и может применяться.

сложность заключается в сборе необходимых доказательств, которые подтвердят препятствия, создаваемые участником для деятельности компании. В данном направлении пока еще не располагаем значительной базой успешных дел. Ведь суды придерживаются мнения, что исключение из ООО является крайней мерой, которая должна опираться на веские основания.

Хотя в некоторых ситуациях истцы обоснованно добывали победу в суде.

Пример из практики. Один из собственников магаданского предприятия ООО «Труд-Сервис» направил иск на рассмотрение арбитражного суда, в котором требовал исключить своего совладельца из бизнеса. Их доли были разделены пополам. Основанием для такого требования стали умышленные действия делового партнера, которые вредили компании.

В том числе им удерживалась учредительная и прочая документация ООО, также печать, из-за чего предприятие не могло проводить сделки с контрагентами и предоставлять соответствующие документы налоговым органам. Также он распространял информацию о скорой ликвидации фирмы, что помешало заключить несколько сделок.

В результате компания вынуждена была брать копии учредительных документов в ИФНС, сталкиваясь с затратами при оплате пошлины данной документации. Компании пришлось нести расходы и для изготовления новой печати. Из-за этого для ООО возникли неблагоприятные условия проверки трудовой инспекцией.

Первый собственник на рассмотрение суда направил все соответствующие доказательства, действия второго учредителя были расценены как значительно затрудняющие деятельность компании и предпринимаемые исключительно для вреда бизнеса. По результатам рассмотрения дела было принято решение об исключении недобропорядочного партнера из ООО.

В судебных исках основанием для исключения участника из ООО собственники нередко указывают неявку на общие собрания. Но суды данный аргумент достаточным для исключения из бизнеса не считают. Чтобы добиться удовлетворения судебного иска, вам потребуется доказать следующее:

  • наличие надлежащих уведомлений о проводимых собраниях, но соучредитель их проигнорировал;
  • систематическое непосещение партнером собраний без уважительных причин;
  • из-за неявки партнера на собрания бизнес лишился возможности принимать решения, для которых требуется единогласие. Из-за этого возникли негативные последствия в работе компании.

Как заранее договориться с бизнес-партнером о правилах выхода из доли

Для профилактики рассмотренных проблем уже сейчас можно задуматься о новой редакции устава компании, прописав в документе порядок действий в ситуации, когда кто-то из партнеров решит покинуть бизнес. При этом настоятельно советую предпринять подобные меры, пока можете беспристрастно обсуждать этот вопрос, еще не возникли взаимные обиды и конфликты с другими совладельцами.

Бизнес-партнерство – вещь тонкая. Они сравни разводам – когда возникает конфликт, люди уже не прислушиваются к остальным аргументам, возникают серьезные проблемы с урегулированием возникшей ситуации. Выход из ООО возможен несколькими способами. В том числе в уставе ООО может быть закреплена лишь одна процедура, а могут быть сразу несколько, в зависимости от ситуации.

Остановим внимание на наиболее распространенных.

Если у вашей компании есть участник, владеющий меньшей долей? 

Миноритарию может быть предоставлено право продажи доли другому партнеру либо партнерам спустя установленное время после покупки (спустя 1-3 года, например), по определенной стоимости:

  • рыночная цена (как правило, определяется независимыми оценщиками, к примеру, финансовыми аналитиками банков);
  • стоимость, которая определяется, к примеру, из расчета EBITDA в течение 3 последних лет деятельности компании;
  • фиксированная цена, которая была согласована сторонами по договоренности.

Обратите внимание! Если приняли решение о продаже доли, то вполне логично настороженное отношение предприятия-покупателя к наличию миноритария, и это может даже привести к отказу от сделки. В таком случае вполне понятны опасения – ведь покупатель вынужден  будет совершать определенные действия для согласования с миноритарием.

Также доля миноритария может оказаться у рейдеров, что приведет к угрозе для бизнеса. Поэтому в уставе заблаговременно должно быть прописано условие – при продаже доли у вас есть право требовать от миноритария продажи доли на аналогичных условиях.

Такой принцип довольно выгоден – ведь при продаже всех долей сразу можно будет добиться более высокой цены от компании.

Если доли распределены пополам? 

Когда в распоряжении совладельцев равные доли, нельзя просто приобрести долю другого. Должны быть установлены процедуры, которые будут действовать одинаково для всех. Юристы в США для подобных случаев представили несколько разновидностей механизма push-pull, остановим внимание на наиболее востребованных.

  • Простой push-pull. Закрепляется условие, по которому один партнер предлагает приобрести долю другого, но при этом должен быть готов и продать свою долю за аналогичную сумму. Следовательно, если один участник желает купить долю другого, то у второго будет выбор – продать свою долю и получить деньги либо самому купить за эти деньги вторую долю компании.
  • Торговый push-pull. Например, у ООО 2 совладельца. Фиксируется условие, по которому первый участник предлагает покупку доли второго, к примеру, за $1 миллион. В таком случае второй участник имеет право покупки доли первого за $2 миллиона. Но если первый участник не желает продавать свою долю, он может предложить второму $3 миллиона. И так продолжаются торги, пока стороны не придут к соглашению. Основное требование – торги должны быть ограничены числом предложений либо определенным временным периодом. Хотя ограничивать по времени не очень выгодно – возможны разногласия по дате предложения. Лучше прописать, что каждая из сторон  может сделать другой по три предложения.

Источник: gd.ru

бизнес-партнерство корпоративное управление

Источник: https://corpshark.ru/p/kak-rasstatsya-s-biznes-partnerom/

Разделение бизнеса без потерь и ошибок: что делать партнёрам — Право на vc.ru

Как выйти из бизнеса без негативных последствий?

Анастасия Стефанова

Оптимальный способ раздела бизнеса зависит от того, находятся ли расходящиеся бизнес-партнёры (собственники) в корпоративном конфликте или нет. Если оформляется дружественный раздел, то он займёт минимум времени и средств.

Конфликтный раздел бизнеса, скорее всего, продлится не менее года, партнёры потратят значительное количество денег на его юридическое сопровождение, а в результате могут не получить свои активы вообще.

Рассмотрим процесс разделения бизнеса на примере общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Дружественный раздел с сохранением контроля

Дружественный раздел компании можно осуществить как с сохранением контроля над бизнес-процессами, так и с прекращением всех существующих связей.

Для сохранения контроля партнёры могут воспользоваться институтами корпоративного договора и множественности директоров. Юридически они не разделят бизнес, но помогут разделить сферы управления.

Корпоративный договор

Если один или несколько собственников не вовлечены в текущую деятельность компании, а другие ею активно занимаются, то для упрощения принятия корпоративных решений или разграничения сфер влияния можно заключить корпоративный договор.

В нём стороны могут договориться о ании определённым образом на общем собрании, согласовании других действий по управлению обществом, приобретении или отчуждении долей по определённой цене и так далее.

К примеру, партнёры могут договориться на ближайшем общем собрании проать за приобретение дорогостоящего оборудования, тем самым сформировав большинство, нужное для принятия решения о расширении сферы деятельности компании. Корпоративный договор составляется в простой письменной форме. Участники должны уведомить общество о его заключении без раскрытия содержания.

Множественность директоров

В 2014 году в российском законодательстве появился институт множественности директоров, который позволяет партнёрам разделить сферы влияния, дав возможность каждому из них самостоятельно принимать решения по определённому кругу вопросов.

Собственники могут договориться, чтобы каждый из них назначил своего директора с определёнными полномочиями. Например, можно разделить территориальные границы или виды деятельности (один занимается маркетингом, второй — закупками и так далее). Законодательство позволяет участникам ООО по своему усмотрению закреплять полномочия нескольких директоров в уставе.

Дружественный раздел с потерей некоторых преимуществ

Такие классические способы разделения бизнеса, как реорганизация (в форме выделения или разделения) и ликвидация (с целью получения активов) часто приводят к неожиданным для партнёров последствиям.

Во-первых, после реорганизации или ликвидации бизнесмены не смогут пользоваться некоторыми преимуществами, которые им даёт существующая компания.

Среди этих преимуществ: кредитная история (размеры оборотных средств компании за все периоды во всех банках учитываются при выдаче кредита), репутация и история бренда (партнёрам практически невозможно разделить репутацию, если она тесно связана с их личностями), лицензии и специальные разрешения (новые общества должны получить новые разрешения на осуществление специальных видов деятельности).

При выделении указанные преимущества останутся только у одной из компаний, а при разделении никто не сможет их сохранить.

Во-вторых, решения о реорганизации или ликвидации принимаются на общем собрании участников ООО, поэтому эти способы можно использовать только в случае, если у партнёров однонаправленный взгляд на конечную цель и согласие в вопросах реорганизации.

Если партнёры видят ясные перспективы будущего, их стремления и цели одинаковы (или, как минимум, схожи), то дружественный и быстрый раздел позволит им продолжить развитие бизнеса. Каждый из них будет развиваться в своем направлении, но с нажитым стартовым капиталом.

Ликвидация

Наиболее затяжной способ разделения бизнеса — его ликвидация, которую используют для получения активов компании. Этот способ предполагает создание ликвидационной комиссии, составление ликвидационного баланса, реализацию имущества, получение всей задолженности, увольнение работников с выплатой им выходного пособия.

Часть имущества или его стоимости можно будет получить только после расчётов с кредиторами. Если в процессе обнаруживаются долги перед кредиторами, то ликвидация может затянуться на два-три года.

Продажа партнёром своей доли

Если собственник готов разорвать юридическую связь с компанией, то (как в дружественных, так и в конфликтных ситуациях) он может продать свою долю, а в определённых случаях потребовать у общества приобрести её.

Основные затруднения — предусмотренное законом преимущественное право покупки доли другими участниками и обществом. Собственник сможет продать свою долю третьему лицу только в одном случае: если он предложит компании нотариально удостоверенную оферту на её покупку (со всеми условиями продажи), а партнёры не захотят её приобрести в течение 30 дней с момента получения предложения.

По общему правилу, цена продажи устанавливается по усмотрению сторон.

При её определении нужно учитывать не только стоимость чистых активов, балансовую стоимость и чистую прибыль, но и цену за контроль, поскольку некоторые решения в ООО могут приниматься только квалифицированным большинством. Например, для принятия решения об изменении устава ООО необходимо не менее двух третей всех участников.

Также с 2015 года при отчуждении долей в ООО можно использовать конструкцию опциона. Опцион — это право (в случае покупки) и обязательство (в случае продажи) на приобретение или продажу доли в определенный момент времени по заранее оговоренной цене.

Конструкцию применяют, когда сторонам необходим разрыв во времени между предложением доли к продаже и согласием на её покупку. Или когда стороны находятся в разных городах. Этот инструмент дает сторонам большую гибкость в определении условий при совершении сделки.

Собственник вправе потребовать у общества приобрести его долю в следующих случаях.

  • Если он ал против увеличения уставного капитала или решения о совершении крупной сделки.
  • Если в уставе содержится запрет на отчуждение доли третьим лицам.
  • Если в уставе есть требование получить согласие на отчуждение доли (которое другие участники не дали).

Такое требование должно быть нотариально удостоверено и отправлено обществу.

Если компания добровольно не выплатит действительную стоимость доли партнёру, то судебный процесс и исполнительное производство могут затянуться не менее чем на один год.

Корпоративный конфликт

При наличии корпоративного конфликта собственники иногда пользуются правом на исключение партнёра из ООО или правом на выход из общества. Компания продолжит свою деятельность дальше, а партнёр может создать свой бизнес за счёт получения стоимости доли. Однако эти способы занимают не менее полутора лет, поскольку чаще всего разрешаются в судебном порядке.

Исключить партнёра можно только по судебному решению: если он заведомо причиняет вред, нарушает доверие между собственниками и препятствует нормальной деятельности компании.

В суде необходимо привести достаточные доказательства причинения вреда.

Например, что партнёр направляет письма клиентам с предложением заключить аналогичные договоры с конкурентами; предъявляет в суд заведомо необоснованные иски; обращается в государственные органы для причинения вреда компании; изымает денежные средства без встречного предоставления; подделывает корпоративные документы и так далее.

В этом году из ООО (сфера деятельности — техническое обслуживание и ремонт автомобилей), в отношении которого было подано заявление о банкротстве, суд исключил собственника, не посещавшего общие собрания без уважительных причин.

Его действия привели к тому, что компания не смогла принять значимые решения, которые позволили бы погасить имеющийся перед кредиторами долг и восстановить платежеспособность.

Суды пришли к выводу, что собственник нарушил свою обязанность по управлению обществом, что является грубым нарушением, затрудняющим деятельность компании в условиях её возможного банкротства.

Стоит отметить, что после исключения партнёра компания должна выплатить ему часть стоимости чистых активов, пропорциональную его доле.

Если в ходе длительного корпоративного конфликта один собственник, которого намерены исключить, заявляет встречный иск об исключении другого собственника, также допускавшего злоупотребления, и при этом другие меры разрешения конфликта исчерпаны, то суд может ликвидировать компанию.

Одно ООО (сфера деятельности — розничная торговля алкогольными напитками) было ликвидировано таким образом после шестилетнего корпоративного конфликта. В обществе было два партнера с долями по 50%.

Деятельность компании не приносила доходов, убытки за некоторые периоды были списаны за счёт не распределённой прибыли прошлых лет. Общие собрания не могли состояться в течение трех лет, поскольку каждый из участников предлагал свою кандидатуру в качестве председателя собрания.

Партнёры участвовали в многочисленных судебных спорах, неоднократно возбуждали уголовные дела в отношении друг друга. Суд принял решение о ликвидации компании, поскольку при равенстве долей участников и наличии корпоративного конфликта общество не могло получать прибыль.

Если право на выход закреплено в уставе и у компании есть значительный объём чистых активов, то собственник может подать нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО. Однако после того, как компания получит это заявление, он не сможет контролировать её деятельность.

В частности, не сможет созывать собрания и в них участвовать, распределять прибыль, требовать документы, получать информацию о деятельности общества.

Бывший собственник может обратиться в суд, если компания не выплатит действительную стоимость его доли в течение трёх месяцев. На её получение в принудительном порядке может уйти больше года.

Возможные налоговые проблемы

При разделении бизнеса партнёрам необходимо учитывать и налоговые аспекты. Если компания или предприниматель находятся на упрощённой системе налогообложения (УСН), то разделение такого бизнеса, приводящее к налоговой выгоде, заинтересует налоговые органы.

Летом 2017 года ФНС в своем письме подробно объяснила про обстоятельства, свидетельствующие о незаконности дробления бизнеса.

Если оно проводится с единственной целью сохранить налоговые преимущества и при этом бывшие партнёры осуществляют один вид деятельности, пользуются одними офисными и складскими помещениями, используют труд одинаковых работников, работают под одним коммерческим обозначением, ведут бухгалтерский учёт одним лицом, хранят документацию в одном месте, пользуются одним сайтом и так далее, то это может стать основанием для проведения налоговых проверок.

Поэтому предпринимателям нужно заранее подготовить и обосновать реальность и экономический смысл разделения бизнеса.

В одном из споров налогоплательщик смог доказать, что каждая из его взаимозависимых компаний осуществляла реальную экономическую деятельность, а разделение бизнеса не проводилось исключительно для получения налоговой выгоды.

Подтверждением этому служило то, что компании самостоятельно формировали клиентскую базу, вели бухгалтерский учёт, образовали самостоятельный штат работников, возглавлялись различными директорами, самостоятельно участвовали в судебных спорах, а передаваемые в аренду объекты недвижимости имели разное функциональное значение (гостиница, торговый центр, офисные помещения).

Суды подтвердили, что факторы территориальной, материально-технической, функциональной, коммерческой (рыночной) индивидуализации и самостоятельности доказаны. При этом взаимозависимость сторон не стала основанием для признания налоговой выгоды необоснованной.

При разделении бизнеса рекомендуем партнёрам оценить все указанные риски и выбрать наиболее подходящий для них по времени, стоимости и другим затратам способ, не прибегая к обращению в судебные органы.

Материал опубликован пользователем.
Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте.

Написать

Источник: https://vc.ru/legal/31058-razdelenie-biznesa-bez-poter-i-oshibok-chto-delat-partneram

Юр-консультант.ру
Добавить комментарий