Какие документы необходимо проверить при покупке бизнеса?

Как проверить готовый бизнес при покупке?

Какие документы необходимо проверить при покупке бизнеса?

   Покупая готовый бизнес, естественно, покупатель рассчитывает на «чистый» объект, уже приносящий и готовый приносить доход.

По своей сути, готовый бизнес — уже работающее предприятие. Поэтому перед оформлением сделки необходимо удостовериться – действительно ли это «готовый бизнес», в его широком понимании – или же просто ООО, или набор недвижимости с сотрудниками и так далее.

   Дополнительным риском выступает наличие обременений, долгов компании и руководителей фирмы. Покупка подобной компании очевидно не принесет прибыли. В такой ситуации велика вероятность напротив – потерять намного больше, чем стоимость самой компании.

   Смотрите ВИДЕО по теме советов адвоката по вопросу покупки и продажи готового бизнеса:

   В рамках проверки предполагаемого к покупке бизнеса можно основываться на следующих шагах, которые мною используются при оказании данной юридической помощи по заявке клиента (юридическое сопровождение многих компаний в течении деятельности со стороны Адвокатского бюро «Кацайлиди и партнеры» поможет избежать ошибки):

  1. Запрос оригиналов всех учредительных документов – свидетельства о регистрации, ИНН, выписка из реестра, устав и так далее.
  2. Получение бухгалтерских документов. В данной части проверяются все имеющиеся отношения компании с контрагентами. Следует обратить внимание на правильность оформления работ, поставок товара, наличие актов сверки и прочее. При этом, необходимо запросить за больший период, предшествующей покупке – как минимум, за три года. Через бухгалтерию можно проверить реальность контрагентов – действительно ли происходили те сделки, которые имеются в бухгалтерии.
  3. Аудиторская проверка. Зачастую сложно вычислить действительную прибыль предприятия. Особенно в сферах услуг или работ, где большая часть прибыли не попадает в бухгалтерию. В такой ситуации возможно проконтролировать несколько дней предполагаемый к покупке бизнес – посмотреть каков дневной доход предприятия.
  4. Запрос специалиста. Для тщательной полной проверки стоимости бизнеса, определения размера максимума и минимума прибыли, предполагаемый рос или снижение доходов возможно обратиться к специалистам по маркетингу. По результатам сравнения компании с аналогами на рынке, существующих спора и предложений эксперт покажет реальные цифры компании.
  5. Обременения (долги). В результате работы компания может накопить определенные неисполненные обязательства. В этой связи следует проверить наличие судебных дел по интернет ресурсам судов, исполнительных производств, по сведениям службы приставов. Кроме того, также долги могут быть перед бюджетом – в этой части необходимо запросит информацию о задолженности в налоговой, пенсионном фонде, соц. страхе и так далее.
  6. Имущественное положение. По данному пункту проверить следует собственника движимого и недвижимого имущества, в том числе – права на земельный участок, где расположено имущество. Особое внимание необходимо обратить на случаи аренды – в договоре должны быть указаны сроки действия аренды и возможность расторжения договора.
  7. Разное. Приведенный перечень является примерным. На практике проверка бизнеса довольно трудоемкая работа и занимает немало времени. Во всяком случае наиболее безопасный является обращение к адвокату для проверки рисков и стоимости бизнеса.

Как оформить покупку готового бизнеса?

   В зависимости от каждого конкретного случая выбираются различные способы оформления перехода прав на бизнес. Среди таких можно выделить смену учредителя организации – в таком случае покупатель попросту становится владельцем компании и все, что зарегистрировано на предприятие соответственно переходит под руководство нового директора.

   При наличии имеющейся компании возможно оформление перехода прав на недвижимость, завод, транспортные средства через договор. Сотрудников компании также можно переоформить новыми трудовыми договорами.

   Существующие обязательства (в том числе, права по франшизе), задолженность в пользу предприятия передается по договорам цессии. Читайте наше предложение по составлению данного договора или любого другого по ссылке на основной части сайта.

   Смотрите видео на нашем канале основных рекомендаций по составлению любого договора:

Ошибки при покупке готового бизнеса

   К ошибкам в покупке бизнеса в общем стоит отнести риски и опасности его покупки. По большей части это зависит от добросовестности продавца. Однако, едва ли стоит на это рассчитывать в данной области.

Среди распространённых ошибок:

  • Вывод активов. Важно проконтролировать, чтобы все имущество, относящееся к бизнесу, так и осталось в компании. Не должно быть никаких предварительных договор купли-продажи, уступки прав и так далее.
  • Наличие долгов. Несмотря на всю осторожность, гарантия отсутствия долгов не может быть. Ненадлежащее ведение балансовой документации позволит скрыть потенциальные требования кредиторов, о которых новый руководитель узнает «по факту». Дополнительной «подушкой безопасности» является соответствующие подписи материально-ответственных лиц – в случае обнаружения долгов именно на них возможно перенести ответственность.
  • Конкурентная фирма. После продажи и получения выгоды в отсутствие законных ограничений продавец может организовать аналогичный бизнес и попросту переманивать всех клиентов себе. Обезопаситься в данном случае можно путем указания соответствующего ограничения в договоре.
  • Ошибочная бухгалтерия. Целью продавца всегда является завышение действительной стоимости бизнеса. В этой связи он может пойти на фальсификацию сведений об имуществе компании. Поэтому нужно с особой тщательностью отнестись к проверки всей бухгалтерии.
  • Список конечно же не является окончательным. По своей сути ошибки будут заключаться в отсутствии должной проверки бизнеса в любой его сфере – долги, контрагенты, аренда и тому подобное.

Стоит ли покупать готовый бизнес?

   Не смотря на рассмотренные многочисленные риски покупки бизнеса, сложность его оценки и проверки этот процесс имеет достаточное количество преимуществ.

   Начать можно с того, что готовый бизнес – это открытая компания с существующим персоналом, действующими договорами с поставщиками, клиентской базой и собственным именем на рынке. Все это зарабатывается годами. Поэтому приобретая новый бизнес, покупатель экономит именно временной ресурс. Ведь самостоятельное развитие бизнеса иногда занимает массу времени.

   Кроме того, причиной покупки бизнеса зачастую служит возможность участия в крупных торгах – тендерах.

Миллионные заказы всегда выставляются с особыми требованиями к исполнителю – квалифицированные опытные сотрудники, наличие у претендента нескольких положительных исполненных аналогичных заказов, многолетний опыт работы в данной сфере и так далее.

Перечисленное также вырабатывается годами – поэтому приобретение бизнеса с нужными характеристика сразу позволит без ограничений участвовать в тендерах.

   Пишите в комментарии свой вопрос или мнение относительно обсуждаемой темы.         

Источник: https://katsaylidi.ru/blog/kak-proverit-gotovyj-biznes-pri-pokupke/

Блоги профессионалов на «Ведомостях»

Какие документы необходимо проверить при покупке бизнеса?

Иногда гораздо проще купить готовый бизнес, чем регистрировать новую компанию и развивать с нуля. У налаженного бизнеса есть преимущества, которые – при определенном стечении обстоятельств – могут стать и недостатками.

Покупая готовый бизнес, вы получаете не только юрлицо с пакетом документов, но также имущество, помещение (или право аренды на него), связи с контрагентами, клиентов. Вместе со всем этим вы рискуете купить также его долги, проблемы и убытки, которые владелец будет всеми силами стараться скрыть, демонстрируя успехи своей компании.

Никто не признается, что продает бизнес из-за проблем, продавец скорее сошлется на переезд или желание попробовать себя в другом деле. Как не купить кота в мешке?

Покупку любого бизнеса можно разделить на два этапа. Первый – это проверка компании, второй – структурирование сделки по приобретению долей участия в бизнесе.

Надо оценить не только активы, но и пассивы. Очевидные долги можно увидеть в балансе или выявить их через аудиторскую проверку (например, «забалансовые» обязательства типа поручительств по кредитам). Но обязательства могут возникнуть в будущем, хотя не отражены в балансе или бухгалтерской отчетности.

Например, заключенные договоры могут предусматривать серьезные неустойки и штрафы, грозящие расходами в будущем. Кроме того, в договорах могут быть предусмотрены фактически кабальные условия для покупаемого бизнеса.

Вариантов множество, поэтому все договоры должен проверить опытный юрист на предмет потенциальных или реальных рисков.

 Стоит поискать судебные дела, в которые вовлечена компания. Эти сведения доступны в базе данных арбитражных судов (arbitr.ru). Можно сделать запрос в платные базы данных или воспользоваться агрегаторами вроде Casebook. Не помешает зайти и на сайт службы судебных приставов и посмотреть, есть ли там информация об исполнительных производствах, касающаяся приобретаемой компании.

 Если у компании есть недвижимое имущество, стоит проверить историю его покупки. Многие считают, что, если недвижимость (или другой актив) приобрели более трех лет назад, никто не может оспорить сделку.

На самом деле это не так – оснований для восстановления пропущенных сроков немало. И уж тем более обязательно нужно проверить историю, если сделка была менее трех лет назад.

Для этого стоит изучить правоустанавливающие документы либо посмотреть историю сделки в интернете или в ЕГРП.

 Кроме ЕГРП есть еще несколько реестров, где можно отследить историю недвижимости, узнать о владельцах или обременении. Эти же данные можно найти, например, в Реестре сведений о деятельности юрлиц (ЕФРСДЮЛ).

В этих базах можно запросить копии правоустанавливающих документов, если есть сомнения в подлинности сведений от контрагента.

Но такую информацию может получить только собственник недвижимости, потому нужна доверенность от проверяемой компании.

 Пополнить знания о покупаемой недвижимости можно с помощью базы сведений по банкротствам. Вполне вероятно, что она была предметом судебных споров или проходила по делам о банкротстве.

Информационно-аналитические системы – например, «СПАРК-Интерфакс» или Сasebook – позволяют проверить не только интересующую компанию, но и связанных с ней людей.

К примеру, можно выявить фиктивность или реальность директора и учредителя бизнеса, особенно если они занимают подобные должности еще в десятке фирм. Можно узнать, какими еще компаниями руководят или ранее руководили гендиректор или учредитель.

Нужно изучить историю этих компаний, чтобы понять стиль управления. Если они прошли через банкротства, имели большие долги и другие проблемы, стоит задуматься, не постигнет такая же участь другие активы этого учредителя.

 Обязательно проверить акции или доли в приобретаемой компании. Для этого надо запросить и изучить все протоколы общих собраний акционеров, советов директоров и прочих органов управления.

Если корпоративные документы оформлены неправильно, есть риск, что сделки с акциями самой компании могут быть оспорены.

Риск этот небольшой, если компания всегда принадлежала одному владельцу, но если собственников было несколько, он возрастает.

 Отдельно проверьте отношения собственника компании с арендодателями и историю арендных отношений. Насколько прочны позиции компании на тех площадях, где располагаются ее офисы или торговые помещения?

 Покупая компанию, вы приобретаете и ее компетенции, поэтому необходимо также проверить документы, регламентирующие трудовые отношения, и убедиться, что при смене собственников не возникнет никаких последствий для сотрудников.

Сделки по покупке бизнеса могут быть очень простыми, когда все 100% акций (долей) компании принадлежат одному или нескольким владельцам. Если же приобретается часть акций, а не вся компания, не стоит забывать о важных моментах.

 Необходимо педантично подойти к нюансам сделки, соблюсти все установленные законом нормы: например, уведомить других участников общества о сделке. Нужно удостовериться, что нет акционерного договора, который устанавливает особый порядок выхода владельцев из капитала или предоставляет преимущества в покупке доли другим владельцам.

 Закон устанавливает добровольные и обязательные (в зависимости от размера приобретаемого пакета) процедуры выкупа акций у миноритарных акционеров новым собственником крупного пакета акций. Эти положения относятся к публичным акционерным обществам, которых много в среднем бизнесе, а значит – они могут коснуться и будущего собственника таких компаний.

Покупка готового бизнеса часто требует больших усилий. Но если знать, на какие главные вопросы обратить внимание и где искать ответы, эти усилия закончатся успешной покупкой.

Автор – председатель правления СДМ-банка

Источник: https://www.vedomosti.ru/management/blogs/2017/07/28/726531-pokupat-gotovii-biznes

Юридические советы покупателям готового бизнеса

Какие документы необходимо проверить при покупке бизнеса?

В рамках подготовки очередного выпуска журнала «Индустрия красоты» наш юрист Данила Смольский разъяснил тонкие юридические места при покупке готового бизнеса.

– О чем нужно подумать до покупки готового бизнеса (салона красоты, парикмахерской, студии)?

– В данном вопросе применимы принципы, характерные при покупке, например, б/у автомобиля или чего-то ни было еще. Приобретая у кого-то готовый бизнес, необходимо понимать, что в будущем могут проявиться негативные факторы, влияющие на его успешное развитие. Поэтому нужно проявлять известную осторожность и щепетильность, покупая функционирующий салон красоты, парикмахерскую или спа-центр. 

– Что такое юридическая чистота бизнеса?

– Это отсутствие каких-либо юридических обстоятельств и недостатков, способных в будущем парализовать работу приобретенного предприятия. Перед покупкой следует проверить массу юридических документов в целях выявления таких недостатков.

Во-первых, следует проверить наличие долговых обязательств у владельца перед контрагентами, в частности по заработной плате, аренде, дивидендам.

Покупателю также нужно убедиться, не выведена  ли продавцом дебиторская задолженность. Часто бывает так, что перед продажей салона дебиторка (деньги, которые кто-либо должен салону) выводится прежними собственниками на какую-то другую компанию (зачастую под это дело создается «свежая» фирма), в связи с чем фактическая стоимость продаваемого салона снижается.

Свяжитесь с нашими юристами для первичной консультацииМоб. тел.: +37533 600 50 30 (WhatsApp, Viber, Telegram)E-mail: info@LSL.by 

Во-вторых, обязательно стоит провести ревизию наличия либо отсутствия судебных тяжб (приказных и исковых  производств) и возбужденных исполнительных производств в отношении парикмахерской или салона красоты.

Нужно также узнать, не является ли салон третей стороной в каком-либо судебном разбирательстве.

Все мной обозначенное может повлечь для покупателя салона большие денежные вложения на госпошлины и услуги юристов, а также занять уйму времени для урегулирования спорных вопросов.

Сведения о наличии исполнительных производств, участником которых является  приобретаемый салон,  можно отыскать в общедоступном реестре на сайте Министерства юстиции Республики Беларусь, отражающем сумму непогашенных требований, номер исполнительного производства, очередность. Что же касается судебных решений, то здесь сложнее: если узнать факт наличия/отсутствия возбужденного производства можно на официальном сайте Верховного суда Республики Беларусь, то найти скрываемое судебное решение без помощи квалифицированного юриста будет проблематично.

В-третьих, необходимо обратить внимание на проблему интеллектуальной собственности. В частности, до сих пор владельцы многих салонов в нашей стране не считают нужным регистрировать товарные знаки. Деньги, и порой не маленькие, затраченные на их разработку, могут быть попросту пущены на ветер.

Вовремя зарегистрированные товарные знаки в Национальном центре интеллектуальной собственности избавят владельцев от многих проблем в будущем. Так,  незарегистрированные товарные знаки, не обладая правовой охраной, могут использоваться кем угодно.

Более того, конкурент, регистрируя ваш товарный знак первым, впоследствии имеет право инициировать привлечение вас к административной ответственности за незаконное использование товарного знака, а также требовать выплаты компенсации от 1 до 50 000 базовых величин.

Поэтому перед покупкой  необходимо уделить внимание данному вопросу. И обязательно проверить, не использует ли продавец готового бизнеса чужой товарный знак .

Нельзя забывать и об авторском праве на фотографии, размещенные в витринах салонов. Если нет согласия фотографа – такие фотоматериалы обнародовать запрещено.

Второе условие связано с согласием человека, который непосредственно изображен на снимке, на его публичный показ.

В случае, если оно не получено по каким-либо причинам, размещение фотографии расценивается в качестве грубого нарушения законодательства о рекламе.

В-пятых, нужно верифицировать, например, права приобретаемой компании на продаваемый салон и/или связанного с ним интернет-магазина. Нередки случаи, когда спустя определенное время после покупки обнаруживалось, что ни договор аренды, якобы оформленный на это юридическое лицо, ни оборудование, ни сайт ему не принадлежат. По сути люди приобрели «пустышку».

Нельзя забывать и о передаче доступа к социальным сетям, прав администратора в сообществах и всех паролей новым владельцам. Важно удостовериться, является ли продавец именно администратором группы, а не просто редактором. Ну и рекомендуем взять у продавца салона расписку о передаче прав на группу.

Популярным является способ продажи бизнеса через реорганизацию в форме выделения. Его суть заключается в том, что из существующей компании выделяется новая, которой по разделительному балансу передаются интересующие покупателя активы и обязательства прежней организации.

Однако, такой способ продажи может аукнуться новым собственникам проблемами в виде признания такой реорганизации в будущем недействительной. На сегодняшний день судебная практика однозначно сводится к тому, что двум компаниям должны быть в равных пропорциях выделены и долги, и активы.

А такой способ продажи чаще всего предполагает непропорциональное распределение активов и пассивов.

Еще раз подчеркну, необходимо быть весьма острожным при покупке готового бизнеса.

– Какие документы нужно затребовать, просмотреть и проанализировать перед покупкой?

– Помимо мной перечисленных документов, покупателям готового бизнеса нужно обратить внимание на условия договора аренды, если салон расположен в арендуемом помещении: не истек ли срок аренды, не подходит ли он к концу и возможно ли его пролонгация в будущем – все это нужно выяснить прежде, чем приобретать объект.

Кроме того, рекомендую проверить документа, подтверждающие полномочия представителя арендодателя на подписание договора аренды.,.

Были случаи, когда организация заехала в арендуемое помещение, сделала недешевый ремонт, а спустя некоторое время выяснилось, что договор аренды со стороны арендодателя подписало неуполномоченное лицо, в связи с чем договор аренды был признан судом недействительным.

Потенциальным собственникам выставленного на продажу салона обязательно нужно просмотреть условия трудовых договоров с работниками и договоры подряда. Наличие либо отсутствие так называемых «золотых парашютов» (высокая компенсация при увольнении) у части работников может оказать существенное влияние на решение о приобретении готового бизнеса.

Желательно проверить размещение вывесок на соответствие законодательству о рекламе. Если мы говорим о покупке салона красоты, парикмахерской, косметологического салона, то  нужно проверить срок действия сертификатов и лицензий (при их наличии).

И не забываем просмотреть книгу замечаний и предложений.

Наличие замечаний со стороны потребителей позволит подготовиться к судебным тяжбам или урегулировать спорные вопросы в досудебном порядке, а также избежать ответственности за неотвеченные замечания. 

– Можно ли оформить документы так, чтобы не нести ответственности за ошибки (к примеру, при расчете налогов) предыдущего собственника бизнеса?

– Здесь все достаточно условно. Если речь идет о налоговых обязательствах – все издержки несет само предприятие вне зависимости от владельца компании.

В случае банкротства предприятия по причине неуплаты фискальных сборов и наступлении субсидиарной ответственности учредителя, государственные структуры определяют тех, по чьей вине организация пришла к разорению. Следовательно, эти лица и будут нести ответственность.

Поэтому нужно провести полный финансовый и юридический аудит организации, чтобы грамотно составив документы, избежать обязательств за ошибки предыдущего собственника бизнеса.

– Может ли ИП «продать» бизнес? Или он продает только имущество?

– Индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, имеющее право заниматься предпринимательской деятельностью. Исходя из практики, в данном случае, продается имущество предприятия и доступ к социальным сетям.  

– Как оформляется сделка по покупке-продаже бизнеса? Каковы расходы на юридическое оформление? (помощь юриста, аудиторской компании, услуги нотариуса и пр.).

– Сделка по купле-продаже оформляется продажей доли в ООО либо продажей имущества. Что же касается расходов на юридическое оформление – здесь все строго индивидуально.

Траты будут зависеть от состава бизнеса, количества лет работы на рынке, числа работников.

Чем больше компания и чем дольше она функционирует, тем больший объем работы необходимо сделать для оформления сделки, тем дороже будут стоить услуги юриста.

– Какие условия обязательно нужно предусмотреть в договоре?

– При продаже доли либо имущества нужно отразить существенные условия договора купли-продажи, т.е. его предмет.  В договоре важно прописать размер доли, ее стоимость, сроки оплаты, ответственность за неисполнение, права и обязанности сторон.

Хочу обратить внимание на весьма распространенную и порочную практику, когда многие, приобретая тот или иной бизнес, прописывают в договоре продажи доли условие о том,  что оплата производится до заключения соглашения.

  С юридической точки зрения это является нонсенсом, поскольку у этой оплаты нет основания.

Важно отразить в договоре продаваемую долю в том размере, в в котором она фактически оплачена продавцом (внесена в качестве уставного фонда). 

– Что может послужить причиной признания сделки недействительной?

– Причин признания сделки недействительной существует большое количество, частично об этом уже шла речь ранее, поэтому остановлюсь лишь на самых, на мой взгляд, любопытных нюансах.

Если продается доля в бизнесе, открытом в период брака,  но нет согласия супруги или супруга, то такая сделка не является законной, поскольку продаваемая доля является совместно нажитым имуществом супругов.

При продаже имущества компанией, стоимость которого 20% и более от  балансовой стоимости активов – необходимо одобрение общего собрания участников ООО.

Рекомендую проверить на каком основании продавец доли ООО приобрел право собственности на долю.

Нередки случаи, когда фактический продавец является лишь номинальным лицом, купившим долю у близкого родственника, которому грозило наложение ареста на данную долю и во избежание этого последнему нужно было «перекинуть» долю, например, на отца. Такая сделка признается мнимой и не соответствует законодательству.

Также покупателю следует внимательно отнестись к проверке покупаемого имущества на предмет наличия на нем ареста, который включает в себя запрет продавцу на распоряжение имуществом, в том числе совершения сделок по его продаже.

– Какие риски несет покупатель готового бизнеса и стоит ли это делать в индустрии красоты (где, чаще всего, помещение арендовано у государства), а особого оборудования нет (только кресла и тележки с зеркалами)?

– Собственно, о рисках мы уже с вами говорили. Важно помнить о них и обращаться за помощью к квалифицированным юристам, чтобы избежать различных случайностей.

– Иногда, если у салона есть медицинская лицензия, после покупки бизнеса сотрудник, на которого получена лицензия, увольняется. Можно ли обезопасить себя от увольнения ключевого специалиста?

– Юридически обязать сотрудника остаться на предприятии, если он этого не хочет, невозможно. Принудительный труд у нас запрещен.

В таких случаях я рекомендую собственникам заключать долгосрочные трудовые контракты и добросовестно исполнять свою часть контракта.

Формирование для ценного сотрудника комфортных условий труда, не забывая о материальных стимулах вознаграждения, как мне кажется, поможет положительно решить данный вопрос.

в журнале «ИНДУСТРИЯ КРАСОТЫ» № 3 (24), 2018

Источник: https://lsl.by/yuridicheskie-sovetyi-pokupatelyam-gotovogo-salonnogo-biznesa/

Как правильно купить бизнес: ценные рекомендации к действию

Какие документы необходимо проверить при покупке бизнеса?

Бизнесменом может стать любой человек. Для этого достаточно собрать и заполнить необходимый пакет документов, отнести его в налоговую инспекцию и через две недели можно считать себя владельцем собственного бизнеса.

Затем настают трудовые будни… Конечно, путь начинающего бизнесмена тернист, до первой значительной прибыли может пройти большое количество времени.

Именно поэтому сегодня все чаще начинающие предприниматели задумываются о том, как купить готовый бизнес.

Как купить бизнес без риска финансовых потерь

Вы решили приобрести бизнес под ключ. Где и как правильно его купить? Это ведь не батон колбасы, который можно приобрести в любом магазине. Чаще всего объявления о бизнесе можно найти в СМИ.

В каждом регионе есть пара-тройка печатных изданий, пользующихся популярностью.

Любой предприниматель, будь он хоть гений программирования и владелец сайта, обязательно при продаже собственного дела подаст объявление в местную газету или деловой журнал.

Как отфильтровать действительно интересные объявления о продаже действующего бизнеса? Очень просто. Для этого нужно обзвонить продавцов по имеющимся телефонам.

Очень часто под продажей бизнеса скрывается не столько продажа готового предприятия, сколько предложение по переуступке права аренды на земельный участок или коммерческую недвижимость.

Таким образом, не выходя из дома, вы сможете отфильтровать все ненужные предложения. Кстати, это касается и объявлений, размещенных в интернете.

Есть более безопасный вариант купить уже работающее дело – обратиться к помощи компаний, которые занимаются только продажей бизнеса и знают все о том, как правильно купить бизнес. Как правило, такие компании имеют в своем штате команду аудиторов, оценщиков, бухгалтеров и юристов.

Так что с точки зрения безопасности при покупке вам не придется сильно волноваться. Но следует помнить о том, что услуги таких компаний стоят недешево, комиссионные, скорее всего, заложены в цену продажи, да и цена реализации определяется такими компаниями самостоятельно.

Поэтому мечтать о безопасной и недорогой покупке бизнеса посредством такой компании не стоит.

Далее, если вы находите именно готовый бизнес, который действует и предлагается к продаже, ваша задача – приобрести его правильно, не потеряв при этом деньги. Для этого нужно как следует проверить, что именно вам продают. Алгоритм действий следующий:

  1. Запросите копии всех учредительных документов и параллельно закажите выписку из ЕГРЮЛ для проверки данных. Выписку заказать может любое лицо без доверенности.
  2. Правильно будет попросить у продавца справку об отсутствии задолженностей по уплате налогов.
  3. Сразу же можно затребовать у владельца фирмы бухгалтерские документы (балансы, отчеты о прибылях и убытках). Неплохо попросить оформить на вас доверенность и самостоятельно запросить эти же документы в налоговой инспекции. Многие недобросовестные продавцы готового бизнеса просто подделывают данные бухгалтерской отчетности, стремясь показать завышенную прибыль при продаже компании. Помните, что при покупке компании именно данные, указанные в реальной отчетности, влияют на фактор ценообразования.
  4. Немаловажным фактором, который упускают из внимания при покупке работающего бизнеса, является проверка прав собственности на оборудование и недвижимость. Если недвижимость принадлежит учредителям, должны быть в наличии договоры аренды, причем договоры, заключенные на срок более 1 года необходимо регистрировать в ФРС. Если объекты недвижимости принадлежат действующему предприятию, в Свидетельстве должно быть прописано наименование организации. Следует также обратить внимание на отметку об обременении, в случае покупки в кредит или ипотеку (кстати, а вы знаете какая между ними разница).
  5. При покупке бизнеса обязательно запросите у владельца все действующие договора (арены, поставки и закупки товаров, трудовые договора). Уточните сроки их окончания и условия расторжения. В противном случае вы можете просто-напросто остаться без производственных площадей и поставщиков.
  6. Последний, но немаловажный вопрос, который правильно было бы сразу задать: цена продажи. Как правило, каждый добросовестный продавец на момент продажи имеет на руках отчет оценщика о стоимости готового бизнеса. Если цена вас устраивает, прекрасно. Но, перед тем как купить готовый бизнес, нелишне и очень правильно будет убедиться в адекватности предлагаемой цены: то есть обратиться к независимому оценщику и заказать свой вариант отчета о стоимости.

Как оценивают готовый бизнес

Каждый отчет об оценке начинается с заключения договора. Кстати, эти затраты потом можно будет возместить. При оценке готового бизнеса используются три подхода:

  1. Доходный подход. Он наиболее точно и правильно отражает реальную стоимость предприятия. При определении цены бизнеса этим подходом учитываются чистые денежные потоки от основной деятельности организации. Следует обратить пристальное внимание на статьи расходов, отраженные в расчетах. Если ставка дисконтирования (что это такое?) необоснованно мала, это значит, что стоимость старались искусственно завысить. В условиях нынешней экономики ставка дисконта просто не может быть минимальной. Кстати, доходный подход хорош только в условиях устойчивой экономики. На сегодняшний день, например, достаточно трудно спрогнозировать денежные потоки от деятельности предприятия в связи с падением покупательного спроса и ростом инфляции.
  2. Рыночный подход также играет важную роль при определении стоимости. Ценность его заключается в том, что он отражает реальную стоимость продажи аналогичных предприятий на дату продажи. Одно условие: продаваемые предприятия-аналоги должны быть максимально приближены к объекту оценки по качественным и количественным характеристикам.
  3. Самый полезный подход с точки зрения приобретения готового бизнеса – затратный (восстановительный) подход. Перед тем как купить бизнес, неплохо просчитать, в какую сумму обойдется его обустройство. В ходе определения суммы затратным подходом, учитывается стоимость каждого объекта с учетом износа (амортизации). Именно этот подход правильно отражает действительную стоимость продажи готового бизнеса.

Конечная стоимость определяется путем присвоения каждому подходу коэффициента (это можно сделать путем субъективного определения или при помощи матрицы).

Средневзвешенное значение и будет являться итоговой стоимостью готового бизнеса. Один нюанс: при расчетах стоит определить две суммы: с учетом НДС и без НДС.

Если предприятие не является плательщиком НДС, это должно отразиться и на конечной стоимости.

Как проходит передача готового бизнеса при покупке

Самое главное в вопросе: как правильно купить бизнес – урегулировать формальности не только с продавцом, но и с налоговой инспекцией. Для этого необходимо совершить ряд следующих дел:

  1. Осуществить переход прав от одного собственника к другому (от продавца к покупателю). Все необходимые документы и формы заполняет непосредственно нотариус, который и отправляет документы в ИФНС. Стоимость услуги каждый нотариус устанавливает самостоятельно. Но, в передаче прав через нотариуса есть плюс – он отвечает за составление и проверку документов. Вам лишь придется сходить в ИФНС для получения новых данных, подтверждающих переход права собственности. Все эти изменения займут порядка двух недель.
  2. Если вместе с правами на предприятие вы получаете и объекты недвижимого имущества, необходимо переоформить права собственности. Это можно сделать в Федеральной регистрационной службе вашего города. В пакет предоставляемых документов должны быть включены свидетельства о праве собственности, документы, подтверждающие переход прав на предприятие (договор купли-продажи, выписка из ЕГРЮЛ). Недостающие документы вы можете донести в ФРС в течение срока, определенного органом регистрации (чаще всего этот срок составляет три недели).

Перед тем как купить готовый бизнес, проанализируйте все плюсы и минусы такого приобретения

Сначала поговорим о возможных трудностях и скрытых подводных камнях:

  1. Даже если в ходе предпродажной проверки вы наймете самых лучших аудиторов и юристов, будьте готовы к тому, что в процессе работы могут появиться недовольные контрагенты, о которых все уже давно забыли. Это предсказать, к сожалению, невозможно, так как сроки исковой давности составляют три года. Даже если какие-то спорные вопросы с предыдущим директором они и урегулировали на словах, то это роли не играет. В суде работают только документальные доказательства, а новый директор отвечает по всем долгам предприятия.
  2. Возможен отток персонала и частичная потеря клиентской базы. К этому нужно быть готовым и не принимать в отношении сотрудников скоропалительных решений, иначе есть возможность разориться на выплате выходных пособий.

Теперь о приятном. В приобретении готового бизнеса есть и свои плюсы:

  1. Самый главный плюс – вы приобретаете налаженный бизнес, со сложившимся коллективом, отработанным алгоритмом действия. Кроме этого, любая компания, которая уже просуществовала на рынке несколько лет, имеет свою репутацию и торговый бренд. Сохранить достигнутое и повысить рейтинг – вот ваша главная задача.
  2. Следующий момент – стабильный круг партнеров (контрагентов) и постоянных клиентов. Это поможет сэкономить средства, которые новички расходуют на рекламу и раскрутку бренда.
  3. Еще одно несомненное преимущество при покупке готового предприятия – получение прибыли. Вам не нужно ждать некоторое время, для того, чтобы получить доход. Прибыль вы начинаете получать сразу же после приобретения компании.

В итоге следует отметить, что только вам решать, приобрести ли готовый бизнес или испробовать на себе роль первопроходца-коммерсанта (к слову, тут есть идеи для создания готового бизнеса). В любом случае перед тем, как выбрать любой путь, нужно спокойно оценить свои финансовые возможности и взвесить все плюсы и минусы.

Источник: http://prostoinvesticii.com/poleznye-sovety-investoru/kak-pravilno-kupit-biznes-cennye-rekomendacii-k-dejjstviyu.html

Как купить бизнес и не остаться «с носом»

Какие документы необходимо проверить при покупке бизнеса?

добавлено: 07-10-2008
просмотров: 25980

Малый бизнес — только начальный этап на пути к большим деньгам. И естественно, что однажды к предпринимателю приходит идея расширить его до крупного.

А осуществить это возможно, к примеру, посредством заключения сделки по слиянию и поглощению более мелких компаний.

Правда, велик риск купить кота в мешке, ведь только продавец знает все достоинства и недостатки своего товара, покупатель же на сей счет может заблуждаться.

Купи слона

Сегодня, по оценкам экспертов, попытки ограничения потенциального покупателя в информации об истинном состоянии компаний наблюдаются в 85 процентах случаев, еще в 10 вообще можно говорить об откровенном мошенничестве. Получается, что только в 5 процентах случаев бизнесмены покупают тот товар, на который рассчитывали. Печальная статистика, не правда ли?

Кстати, чаще всего недобросовестные продавцы используют следующие уловки. Во-первых, они завышают показатели выручки и финансовые результаты деятельности организации. Во-вторых, занижают обязательства путем их неправильного или несвоевременного отражения.

В-третьих, утаивают информацию о значимых претензиях налоговой инспекции, поставщиков или покупателей. Ну и в-четвертых, помалкивают об имеющихся поручительствах за третьих лиц или о заключенных кредитных договорах с залогом основного имущества после отчетной даты.

Рассказывает предприниматель Кирилл Останский:

— Со мной произошел такой случай. Моя компания занимается продажей аквариумов, рыб и сопутствующих товаров. Естественно, сети нужно расширяться, и как-то я приметил небольшой зоомагазин, который пользовался относительной популярностью, но выставлялся на продажу по той причине, что бизнесмен решил попробовать себя в другой сфере торговой деятельности.

При осмотре магазина меня все устроило и ничего не насторожило, да и документы были в полном порядке. А после покупки выяснилось, что магазин нерентабельный и данные о его финансовой деятельности сильно завышены. То есть на его содержание тратилось гораздо больше денег, чем зарабатывалось.

Вернуть «товар» бывшему владельцу мне, к сожалению, так и не удалось, пришлось избавляться от неожиданной обузы другими методами.

Естественно, Кирилл Останский потерял не только самый ликвидный актив — деньги, отданные продавцу — но и снизил финансовые показатели собственного бизнеса. Ведь приобретая одну проблему, ненароком притягиваешь другие. Рассказывает еще один «горе-бизнесмен», Леонид Потапов:

— Моя ситуация чем-то напоминает вышеописанную. Я тоже решил приобрести небольшой магазинчик, правда, торгующий канцелярскими товарами. Купил и пожалел. Оказалось, что фирму с минуты на минуту поджидает крах. Пришлось тратить немалые средства, спасая новый бизнес. А через два месяца после покупки — новая напасть: явилась налоговая инспекция, которая наложила на компанию весомый штраф.

Оказалось, что предыдущий владелец долгое время скрывал свои истинные доходы, поэтому был внесен в план выездной налоговой проверки. Инспекторы были уверены, что фирма отмывала деньги, и представленные мной документы, показывающие ее нерентабельность, налоговиков в обратном не убедили. Теперь свою непричастность к делу приходится отстаивать в суде, но пока правда, увы, не на моей стороне.

Безусловно, жаль людей, которые попадают в руки таких мошенников и приобретают не бизнес, а головную боль. Тем не менее стоит заметить, что оба молодых человека кинулись в омут с головой и не проверили свою покупку на прочность. А ведь для того, чтобы спать спокойно, не переживая за новое дело, нужно кропотливо выбирать бизнес и обязательно проверить всю деятельность приобретаемой компании.

Поспешишь — людей насмешишь

Не секрет, что почти все предприниматели, желающие продать свой бизнес, размещают сообщения в газетах бесплатных объявлений или в отделе строчных объявлений местных периодических изданий, в любых бизнес-изданиях или информационных бюллетенях, на профильных интернет-сайтах, например бесплатная доска объявлений Adsend.ru. Еще один источник предложений — компании-брокеры, специализирующиеся на продаже готового бизнеса. Однако, обратите внимание, я сказала «почти» не зря. Некоторые предприниматели не любят «всенародно» заявлять о продаже своего бизнеса. Причина — в необходимости соблюдения строжайшего режима конфиденциальности, так как подобное сообщение может вызвать волнение среди клиентов, сотрудников и поставщиков. В результате эти потенциальные продавцы предпочитают использовать сети личных контактов для поиска покупателей. И кстати, именно с ними, по понятным причинам, гораздо спокойнее осуществлять сделку. Поэтому перед покупкой нового бизнеса наведите справки среди друзей, знакомых предпринимателей, адвокатов, служащих банков, бухгалтеров, консультантов и коллег. Можно также опросить поставщиков или дистрибьюторов, работающих в том бизнесе, которым вы интересуетесь. Бизнес «по знакомству» вряд ли выйдет вам боком.

После того как вы определились с кандидатами на приобретение, выясните причины продажи выбранных компаний. У прежнего владельца их может быть несколько. Во-первых, это смена места жительства, и из-за этого невозможность непосредственного контроля и руководства процессом.

Во-вторых, разногласия между собственниками. Например, о путях дальнейшего развития компании. В-третьих, потеря интереса к данному виду бизнеса. К сожалению, по прошествии шести-восьми лет деятельность иногда перестает приносить удовлетворение.

В-четвертых, причинами продажи бизнеса могут быть болезнь или достижение почтенного возраста. В этом случае у владельца нужно поинтересоваться, нет ли у него преемников или законных претендентов на дело.

В-пятых, человеку просто могли понадобиться инвестиции в другой проект, и именно поэтому он решает продать бизнес.

Понятное дело, покупка компании целесообразна только тогда, когда владелец фирмы руководствуется соображениями, входящими в этот список. Конечно, с условием, что сказанное является истиной, и она вас устраивает.

Цена должна быть разумной

Следующий этап — оценка бизнеса. Это нелегко, потому что бизнес — не золото или бензин, которые имеют четкую рыночную стоимость. Тут дело обстоит сложнее, ведь даже оценивая перед покупкой овощной лоток, нужно учесть немало моментов.

Примите правильное решение: определитесь, хватит ли вам мастерства самостоятельно просчитать прибыльность сделки или лучше обратиться к профессионалам, которые занимаются оценкой бизнеса перед его покупкой.

Ну а если вы все-таки рискнете сделать это сами, то специалисты рекомендуют применять следующие подходы: доходный, рыночный и затратный.

При доходном подходе стоимость компании определяется величиной ожидаемой прибыли. Этот метод предполагает, что покупатель не заплатит за бизнес сумму большую, чем текущая величина будущих доходов за интересующий его период. Применяя его, предприниматель просчитывает различные варианты развития бизнеса.

Однако при таком подходе уровень риска часто определяется слишком субъективно. Данный метод оценки хорош, если прибыль компании положительна и устойчива. При рыночным подходе стоимость бизнеса оценивается путем сравнения продаж компаний сопоставимого размера в недавнее время. Основное условие применения такой стратегии — сформировавшийся рынок.

Стоимость оцениваемой компании определяется как произведение отношения рыночной цены компании-аналога и ее базового показателя на базовый показатель оцениваемой компании. В качестве базовых показателей обычно выступают: чистая прибыль, балансовая стоимость предприятия.

При выборе сопоставляемых компаний руководствуются следующими требованиями: отрасль предприятий должна совпадать, количественные и качественные характеристики компаний должны быть приблизительно равны. При затратном подходе стоимость бизнеса определяется суммой затрат ресурсов на его воспроизводство или замещение с учетом физического и морального износа.

Этот вариант наиболее эффективен, когда покупатель собирается сравнить затраты на приобретение фирмы с затратами по созданию аналогичного предприятия.

В роли ревизора

Далее нелишним будет узнать финансовое состояние предприятия не со слов продавца и даже не из документов (ведь умный главбух всегда найдет, где и что «припрятать» от посторонних глаз), а от аудиторской компании. При этом вовсе не обязателен комплексный аудит.

Задайте два-три конкретных вопроса: какие плановые и потенциально непредвиденные расходы, убытки ждут предприятие в ближайший месяц, полугодие, год (налоги, долги, штрафы, пени и т. д.

) Поверьте, таким способом вы можете узнать много нового о прекрасном, но пока чужом бизнесе, уверяет один из специалистов крупнейшей российской аудиторской компании:

— Самое существенное в этом деле — не бояться платить профессионалам. Порой не стоит надеяться только на себя и опасаться расценок на работу юристов и аудиторов.

Если приобретается новый бизнес стоимостью от 100 тысяч долларов и дороже, то потратить 2-10 тысяч долларов на юридический и финансовый аудит — значит правильно и бережно распоряжаться своими деньгами. Иначе можно потерять больше.

Кроме того, не забывайте, что вооружившись официальными заключениями юридической и аудиторской компаний, в которых наверняка будут расписаны недостатки предприятия, вы сможете всерьез сбивать цену продавца. В конечном итоге — экономить.

Ну а если средства позволяют, и у вас закрались сомнения и возникло желание знать больше, чем сказал аудитор, закажите Legal Due Diligence («легал дью дилидженс») — всеобъемлющую проверку продавца на предмет «добросовестности».

Как минимум, она позволит прояснить достоверность представленной правовой и финансовой информации, проверить правильность оформления документов и их соответствие действующему законодательству.

Как максимум, «дью дилидженс» включает в себя проведение юридического и финансового аудита бухгалтерского и налогового учета, оценку соответствия топ-менеджеров занимаемым должностям, проведение инвентаризации имущества и так далее, до бесконечности.

Но если сомнений немного, а сумма сделки не так велика, можете попробовать заняться вышеописанной процедурой самостоятельно, считает юрисконсульт организации «Право» Екатерина Морозова:

— Главное, задавайте больше вопросов, требуйте отчетность, справляйтесь о номерах и моделях оборудования и датах его приобретения, наводите справки о деловой репутации, узнавайте обо всех обязательствах приобретаемой компании. И помните, что малейшее сопротивление продавца в предоставлении интересующей вас информации — явный сигнал об опасности!

Минимизируйте риски!

Когда вы окончательно решились на покупку бизнеса, не спешите расслабляться и подписывать договор. Наведите справки обо всем, что потенциально может причинить ущерб бизнесу. Выясните состояние имущественного комплекса и особенности его месторасположения. Это поможет предотвратить проблемы, например, в связи с расторжением арендного договора.

После этого предложите продавцу заключить гарантийное обязательство об отсутствии долгов, которые не проходят по бухгалтерии. Его подписывают все учредители и гендиректор.

Юридическая защита покупателя заключается в том, что после подписания гарантийного обязательства они несут персональную ответственность за любые заимствования компании в течение последних трех лет.

В случае возникновения негативных последствий у покупателя появляется возможность отправить кредиторов к их реальному должнику, либо, если дело дойдет до суда, подать регрессный иск о защите своих прав.

Также юристы рекомендуют составить подробный план передачи управленческих полномочий. Это особенно важно для сохранения отношений с клиентами, поставщиками, партнерами по прочим операциям и работниками приобретаемого предприятия. Ведь покупателю важно сберечь дееспособный бизнес. И напоследок — удачной вам покупки!

ПЛЮСЫ ГОТОВОГО БИЗНЕСА

  • История развития, хорошая или плохая, которая дает возможность его оценить.
  • Наличие помещений и оборудования.
  • Укомплектованный штат сотрудников.
  • Налаженные связи и каналы сбыта.
  • Готовый продукт (услуга), иногда — уже известная марка.
  • Определенный спрос на товары (услуги), возможность прогнозировать его изменение.
  • Детализированные финансовые и бухгалтерские отчеты.

МИНУСЫ ГОТОВОГО БИЗНЕСА

  • Оборудование может оказаться изношенным, а технологические процессы — устаревшими.
  • Аренда может быть не продлена.
  • Сотрудники могут оказаться низкоквалифицированными.
  • Контрагенты могут быть ненадежными или отношения с ними — испорчены прежним владельцем.
  • Впоследствии могут «всплыть» долги: неуплаченные налоги, пени и таможенные пошлины или гарантийные обязательства.

ТРЕВОГА!

Серьезными основаниями для беспокойства при покупке бизнеса являются:

  • Тесные и жесткие временные рамки для продажи бизнеса.
  • Отсутствие ключевой информации по объекту.
  • Получение существующей информации затруднено.
  • Нет ясной причины продажи или обоснования причины продажи не вызывают доверия.
  • Обнаружено, что хотя бы часть информации об объекте продавец исказил или неправильно интерпретировал.

ТРУДОВЫЕ ОБЯЗАННОСТИ

Неплохо было бы также проверить трудовые отношения на предмет возможных проблем.

Вдруг после покупки действующего бизнеса у вас появится желание полностью поменять команду людей, работающих на предприятии.

При этом вполне может оказаться, что компенсации за досрочный разрыв трудовых соглашений с сотрудниками, подписанные предыдущим работодателем, настолько велики, что вы их просто «не потянете».

Журнал «Московский бухгалтер» № 16, август 2008

Источник: https://www.ippnou.ru/article.php?idarticle=005004

Юр-консультант.ру
Добавить комментарий