Исключение акционера из непубличного АО: выбор оптимальной модели регулирования

Одной из новелл ГК РФ в части норм корпоративного права является пункт 1 статьи 67, согласно которому:

“Участник хозяйственного товарищества или общества… вправе…

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны”.

До последнего времени нормы об исключении участника действовали в отношении участников ООО, но теперь процитированная норма ГК расширяет такую санкцию и на непубличные акционерные общества.

В ходе подготовки новой редакции Закона об АО в свете поправок в ГК разгорелись жаркие споры о том, как должен работать данный институт. Высказываются разные позиции от полного неприятия самого этого института и проклятий в адрес разработчиков ГК до комплиментарной позиции в духе “наконец-то”. 

Основные аргументы сторонников распространения института исключения на непубличные АО состоят в следующем:

– в практике применения Закона об ООО институт не показал глобальных злоупотреблений;

– нет никакой политико-правовой причины подходить к ООО и непубличным АО в этом вопросе дифференцировано;

-новый ГК возлагает на участников корпорации не только права, но и обязанности; согласно п.4 ст.65.2 ГК участник корпорации обязан “участвовать в образовании имущества корпорации…

, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация”. А раз у участника АО есть не только права, но и обязанности, он их может нарушить. Соответственно, право должно предусматривать определенные санкции за такое нарушение.

– такая санкция как взыскание убытков с акционера в пользу общества в ГК не предусмотрена, но в свете признания обязанностей акционера (участника) есть все основания такой иск признавать как деликтный; в то же время доказывание убытков может вызывать известные проблемы;

-непубличное общество (будь то ООО или непубличное АО) – суть договор участников, и также как и в договорных отношениях нарушения обязательств стороны может быть основанием не только для иска об убытках, но и для расторжения с ним договора, так и в непубличном обществе нарушение обязанностей акционера перед обществом (считай перед своими партнерами) может являться основанием для его исключения.

У меня лично имеются определенные опасения в отношении деталей функционирования данного института и его распостранения на непубличные АО. Не может не смущать следующее:

1. Мне не нравится слишком широкое описание оснований для исключения. Грубо говоря, сюда попадают не только умышленные и недобросовестные действия акционера во вред обществу, но и то, что можно назвать “корпоративной неосторожностью” (не участвовал в собрании и т.п.).

Я бы распространял этот институт только на случаи заведомого вредительства и ситуации, когда некое устойчивое поведение акционера фактически делает невозможным нормальное функционирование общества. Причины такой моей позиции не носят доктринальный характер.

Скорее это просто опасения в отношении возможных злоупотреблений в форме отъема собственности, когда под прикрытием исключения будет проводиться корпоративные войны по переделу собственности. Ведь АО или ООО это не только договор, но и собственность, причем нередко крайне дорогостоящая.

И выбрасывание акционера из общесва – это принудительный отъем собственности. Да, за выкуп, но нет никаких гарантий, что собственность будет адекватно оценена в суде. В непубличном обществе стоимость доли или пакета акций – вещь крайне умозрительная…. Поэтому я за осторожность.

За рамками описанных мною узких случаев с акционера нужно просто взыскивать убытки, если его поведение реально причиняет ущерб.

Тут вот еще какое дело. Если в ООО, возможно, какой-то катстрофы из-за существования института исключения участника не случилось, это не значит, что распространение данного института на АО не приведет к серьезным проблемем. Кто такие ООО?- как правило, малый и средний бизнес без сильного административного ресурса.

А вот непубличные АО это нередко огромные корпорации с большим количеством акционеров от нескольких десятков до сотен. Нередко мажоритарные акционеры имеют достаточно мощные финансовые и административные ресурсы.

Это может создать условия для развязывания долгоиграющих и дорогосоящих корпоративных войн по взаимному исключению.

2. Мне категорически не нравится модель исключения по Закону об ООО. Там участник исключается по суду. Деньги ему не обязаны выплачивать чуть ли не год. И только потом он может идти в суд с новым иском, ешл полгода судиться, чтобы добиться взыскания стоимости его доли.

И даже ее могут не выплачивать в определенных случаях. В общем какой-то кошмар. По идее, как справедливо предлагает Александр Кузнецов, должно быть судебное решение сразу и об исключении, и о выплате действительной стоимости.

И такая модель должна быть и в ООО, и в непубличном АО.

Там возникает множество процессуальных вопросов из области, какая часть решения исполняется первой, и что будет с акциями (долями) до момента выплаты по судебному решению цены выкупа (они остаются у исключаемого участника, но тому запрещается ими распоряжаться, ать и т.п.? или они все-таки переводятся на общество?). Но это сейчас не стоит, видимо, обсуждать.

3. Самый главный, мучающий меня вопрос состоит вот в чем. Я просто никак не могу принять идею о том, что требовать исключения одного акционера из общества может другой акционер, при этом мнение самого общества, а точнее большинства других акционеров не имеет решающего значения.

Насколько я понимаю, если проводить аналогию с многосторонним договором, при его нарушении одной из сторон договор расторгается по решению либо всех других сторон, либо большинства из них. И здесь должно быть точно также. Ведь исключение акционера (участника) означает, что ему нужно выплатить действительную стоимость его доли (пакета акций).

И эта выплата будет осуществлять из средств общества. Это могут быть вполне приличные деньги. Допустим, что исключается акционер, которому принадлежит 10% акций.

Представляете, что значит обществу, у которого все деньги вложены в разные инвестиционные проекты, вертятся в бизнесе, а не лежат на счетах (если это только не Сургутнефтегаз), взять и выплатить 10% стоимости чистых активов? Это может закончится просто крахом всего бизнеса.

Мне кажется очевидным, что такие жизненно важные вопросы для судьбы общества должно решать общее собрание акционеров/участников большинством . При этом понятно, что исключаемый акционер и его аффилированные лица участвовать в ании здесь не должны.

Безусловно, один из акционерв мог мешать обществу или своими действиями причинить обществу убытки (ну просто проал за убытычный проект), но большинство вполне может посчитать, что это нарушение не стоит того, чтобы его выкидывать из общество.

Во-первых, потому, что не захотят вынимать деньги из бизнеса для выплаты ему стоимости его акций. Во-вторых же, потому, что этот акционер крайне важен для успешности проекта.

Например, у общества ковенанты в кредитах о несменяемости акционеров, или наличие этого акционера является залогом успешного участия в неком важном JV… Короче, это компетенция большинства, а не произвольное желание одного конкретного акционера.

Просто у меня не укладывается в голове, что обладатель 1% акций может выкинуть по суду мажаритария или просто крупного акционера вопреки мнению остальных акционеров, которые хотят дальше плыть в одной лодке с тем, кого пытается выселить этот истец.

Еще одно соображение: я не исключаю, что механизм исключения может использоваться как обход правила о невозможности выхода из АО.

Если акционер непубличного общества хочет выйти из АО, но продать свои акции третьим лицам не может (небольшие пакеты в непубличном АО нередко не сильно ликвидны), он может просто создать небольшой повод для того, чтобы быть обвиненным в нарушении своих корпоративных обязанностей, а далее черех аффилированного или просто дружественного акционера зарять самому себе иск об исключении, далее сыграть в поддавки и исключить себя из общества с выплатой действительной стоимости акций за счет общества. Другие акционеры, конечно, могут заявиться в процесс как третьи лица, кричать и ругаться, но формально суд может игнорировать их мнение: если факт нарушения налицо, а ответчик не сильно сопротивляется, то что помешает суду его исключить?

Как я понял, во многих европейских странах либо института исключения участника вовсе нет в качестве общего правила, либо есть но работает он на основе решения общего собрания (то есть тот вариант, который мне кажется наиболее разумным), либо вводится правило о том, что такой иск может заявить только крупный акционер (это вариант, который у нас сейчас есть в Законе об ООО – ценз в 10%). Обзор зарубежного законодательства см. очень качественную монографию А. Кузнецова об исключении из общества. Возможно, есть некоторые страны, в которых такой иск может подать любой акционер: я сейчас уже не помню. Но в любом случае, как мне кажется, нам в России, если уж мы берем такой институт как исключение и распространяем его на непубличные АО, то разумнее ориентироваться на относительно осторожные образцы. Вариант с фильтром в лице предварительного решения об исключении ОСА/ОСУ мне кажется оптимальным. В крайнем случае, можно распространить на непубличные АО 10%-тный порог из Закона об ООО, но это уже, на мой взгляд, намного хуже. И самое неверное, как мне кажется, это допускать тотальную войну всех против всех по Гоббсу, когда любой акционер может требовать исключения любого акционера, и превращать АО в колхоз (аллегория не моя, но что-то в ней есть). 

Коллеги, интересно Ваше мнение. Может я дую на воду?

Источник: https://zakon.ru/blog/2014/10/28/isklyuchenie_akcionera_iz_nepublichnogo_ao_vybor_optimalnoj_modeli_regulirovaniya

Процедура открытия ЗАО: подробная инструкция

Акционерное общество бывает открытым и закрытым.

Акционерное общество, акции которого размещаются и обращаются только среди акционеров этого общества и (или) определенного круга лиц в соответствии с уставом является закрытым (ЗАО)

Число участников не должно превышать 50. Наименование такого акционерного общества должно содержать словосочетание «закрытое акционерное общество».

В случае, если участников общества больше 50, то такое юридическое лицо подлежит реорганизации в течение 1 года, а если этот срок истек- ликвидация в судебном порядке.

Минимальный размер уставного фонда в соответствии с законодательством равен 100 базовым величинам.

Условно можно выделить 3 этапа открытия (создания) ЗАО:

• заключение договора о создании закрытого акционерного общества (ЗАО)
• решение о создании акционерного общества на учредительном собрании
• регистрация ЗАО

Заключение договора о создании ЗАО

Между учредителями юридического лица заключается договор, который определяет порядок и условия создания и осуществления ими совместной деятельности. Такой договор заключается в письменной форме.

Договор о создании закрытого акционерного общества должен содержать в себе:

• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию общества, права и обязанности по созданию такого общества
• распределение между учредителями обязанностей по подготовке к государственной регистрации
• размер уставного фонда
• сведения об учредителях АО
• категории акций, их номинальную стоимость и их количество
• порядок размещения акций между учредителями

Также, в договор можно включать и иные условия в соответствии с ч.2 ст.67 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах».

Договор о создании акционерного общества считается заключенным с момента:

• подписания всеми учредителями
• нотариального удостоверения (если учредители приняли решение о заключении договора с нотариальным удостоверением)

Внимание!

Договор о создании ЗАО не является учредительным документом. Действие этого договора прекращается с момента выполнения всеми учредителями обязательств по договору

Проведение учредительного собрания

На этом этапе проводится учредительное собрание, на котором учредители принимают решение о создании юридического лица в виде закрытого акционерного общества. После такого решения составляется протокол.

Также, учредительное собрание уполномочено на:

• утверждение устава
• образование органов общества и избрание их членов
• утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставной фонд
• утверждение решения о выпуске акций

Устав, являющийся учредительным документом общества, утверждается его учредителями. В нем должно быть определено:

Однако существуют условия, которые должны быть обязательно включены в устав закрытого акционерного общества, а именно:

• исключительная компетенция создания совета директоров, в случае его создания
• круг лиц-акционеров
• сроки проведения ежегодной ревизии по результатам финансовой и хозяйственной деятельности
• порядок оповещения акционеров решения общего собрания акционеров об увеличении уставного фонда
• порядок действий акционера, который хочет продать акции
• порядок извещения обществом других акционеров о намерении акционера продать принадлежащие ему акции
• преимущественное право покупки акций
• срок и порядок внесения обществом предложения третьему лицу о приобретении, а также срок приобретения этим лицом акций
• полный список сведений, вносимых в устав смотрите в статьях 59,61,69,72,73,76,78,80,84,86,103 Закона РБ «О хозяйственных обществах»

Уступка акционерами преимущественного права приобретения не допускается.

Акции ЗАО переходят к наследникам гражданина или правопреемникам юридического лица, который являлся акционером, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия общества.

Государственная регистрация

Регистрация проходит точно также, как и для любых коммерческих юридических лиц.

В регистрирующий орган предоставляется:

• заявление о государственной регистрации
• устав в 2-х экземплярах без нотариального засвидетельствования
• легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения- для учредителей, являющихся иностранным элементом
• копия документа, удостоверяющего личность с переводом на русский или белорусский язык- для учредителей, являющихся иностранными физическими лицами
• оригинал или копия платежного документа, который подтверждает уплату госпошлины

Вот пример заявления о государственной регистрации:

Общество принимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

https://www.youtube.com/watch?v=_Vc2z5YsbNo

Если вы хотите посмотреть наглядно чем отличается ЗАО от ОАО (ООО) или ОДО- заходите сюда, об этом на нашем сайте есть статья.

Источник: http://pravovsem.by/otkrytie-zao/

Смена акционеров в акционерном обществе (АО, ЗАО) | Окмарин

Акционерное Общество (даже с единственным учредителем) при создании выпускает акции. Как правило, акции выпускаются в бездокументарной форме.

Первичный выпуск акций при учреждении Общества должен быть зарегистрирован в ГУ Банка России (бывшая ФСФР), иначе никакие сделки с такими акциями – а смена участника (акционера) АО происходит именно посредством сделки с акциями – невозможны:

“Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”). “Сделка купли – продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна”.

С момента государственной регистрации акционерного общества должен вестись реестр акционеров и при передаче акций от одного лица другому в реестр должны вноситься соответствующие записи.

Таким образом,  для смены акционера нужно вначале организовать ведение реестра акционеров и в установленном порядке зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций, а затем уже передавать акции от одного лица другому, на основании письменного договора между ними.

 Подробнее о Порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг  и о Правилах ведения реестра владельцев ценных бумаг можно почитать здесь

 

Для смены акционеров в АО, нужно заключить договор между прежним акционером и новым акционером  об отчуждении акций и внести соответствующие изменения в реестр акционеров. Каждый акционер АО владеет акциями АО и смена акционеров означает, что акции от одного владельца (прежнего участника АО переходят к новому владельцу и он при этом становится акционером АО.

Передача акций может быть совершена посредством сделки купли-продажи этих акций, а также и уступкой акций иным способом – например, дарением, меной.

Если обе стороны сделки – коммерческие организации, то дарение между ними ограничено законом: “Не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда… в отношениях между коммерческими организациями” (ст. 575 ГК РФ).

  Такая сделка должна быть оформлена договором в простой письменной форме (нотариального удостоверения закон не требует), цена акций (при ее купле-продаже) устанавливается по соглашению между продавцом акций и их покупателем.

В отличие от ООО, для акционерных обществ не требуется внесения каких-либо изменений в учредительные документы (т.е. устав).

Исключением является случаи, когда Устав АО содержит данные об учредителях (акционерах) Общества, либо когда в Обществе единственный акционер, и сведения о нем должны содержаться в уставе, следовательно, в данном случае необходимо провести регистрацию таких изменений в регистрирующем органе, т.е. зарегистрировать новую редакцию Устава или изменения к нему:

“Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе” (п.6 ст.98 ГК РФ).  В остальных случаях, при смене владельцев акций нужно просто внести соответствующие изменения в реестр акционеров, – эти изменения вносятся на основании передаточного распоряжения.   Заключение письменного договора по передаче акций необходимо, поскольку он является правоустанавливающим документом для нового собственника акций.  При сделке по передаче акций следует иметь в виду:  Акции должны быть полностью оплачены и отчет об их выпуске зарегистрирован, иначе сделки с ними запрещены законом: “Совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается” (п.2 ст.5 Закона “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг”), – см. Оплата акций и иных ценных бумаг “Сделка купли – продажи акций, совершенная до регистрации в установленном порядке решения об их выпуске (эмиссии), недействительна” (п.1 Обзора практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций). Акционеры АО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого АО и в случае нарушения они вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (ст.7 закона “Об АО”)

В крупных организации и при уступке большого пакета акций может потребоваться согласие (или просто уведомление) антимонопольного органа.

 

Особенности приобретения акций юридическими лицами

В случаях, когда продавцом или покупателем акций является юридическое лицо, то может потребоваться решение его общего собрания (или совета директоров) с разрешением на отчуждение доли – для сделок, признаваемых крупными и сделок, в которой имеется заинтересованность.

Если  АО является малым предприятием, а покупатель акций – юридическое лицо, не являющееся малым предприятием, то при переходе к нему пакета акций более 25% – АО теряет статус малого предприятия:
   

Вы можете получить более подробную информацию и бесплатную консультацию по вопросу смены акционеров АО, связавшись со специалистами нашего Агентства по телефону.

Оформить заказ Он-Лайн прямо сейчас вы можете здесь
 

Другие виды изменений в учредительных  документах

Регистрация изменений
Изменение состава участников в ООО 
Смена наименования
Изменение адреса организации
Изменение уставного капитала
Изменение в видах экономической деятельности
Изменение устава и др.
Исправление ошибок в ЕГРЮЛ
Реорганизация
Ликвидация
  

Источник: http://www.okmarin.ru/toppages/229.htm

Порядок ликвидации закрытого акционерного общества

Термин «ликвидация», применительно к юридическому лицу, имеет два значения. С одной стороны, это полное прекращение компанией всякой хозяйственной деятельности, зафиксированное в ЕГРЮЛ.

С другой — достаточно длительный многоступенчатый процесс, результатом которого становится финальная запись в реестре. Регулируется ликвидация юрлиц Гражданским кодексом, а также специальными законами об отдельных их видах, например, об АО.

Рассмотрим, как происходит подготовка к прекращению деятельности такой коммерческой организации, как закрытое, или правильнее непубличное акционерное общество (ЗАО).

Добровольная ликвидация ЗАО

Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников. Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.

Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров.

Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50. Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО).

Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.

Инициировать проведение собрания, в повестку которого включен вопрос о предстоящем прекращении экономической активности вправе единоличный руководитель компании или совет директоров. На этот же орган ложится подготовка к мероприятия, а именно уведомление акционеров, формирование повестки и пр. Согласно закону, общие собрания могут проводиться как в очной форме, так и путем заочного участия.

Ликвидация ЗАО с долгами

Далеко не всегда предпринимательская деятельность оказывается успешной. Компания, у которой бизнес «не идет» постепенно накапливает кредиторскую задолженность.

До тех пор, пока она не велика, есть немалая вероятность погасить ее при добровольной ликвидации.

Если же размер долгов сравнялся со стоимостью всех активов компании, а то и превысил  ее, ликвидация будет производиться в принудительном порядке, через особую процедуру — банкротство. Ее порядок подробно прописан в соответствующем законе.

Решение о применении процедуры банкротства закрытого акционерного общества выносит арбитражный суд. Стать же инициаторами, подавшими иск могут как сами акционеры ЗАО, так и кредиторы или государственные фискальные органы. Основанием для обращения в суд станет долг, превышающий 100 000 рублей и не погашенный в течение трех месяцев.

Первоначально в ходе ликвидации ЗАО с задолженностью применяются различные процедуры, дающие шанс наладить деятельность и рассчитаться со всеми долгами без ликвидации компании. Для этого  во главе ЗАО ставится арбитражный управляющий. Если же принятые меры не дают результата, то на финальной стадии происходит распродажа имущества, чтобы из вырученных средств произвести выплаты.

Принятие решения

Основания для внесения в повестку ежегодного или внеочередного общего собрания пункта о ликвидации ЗАО могут быть различными:

• компания создавалась на определенный период и он завершается;
• достигнута цель, заявленная в уставе общества;
• закончился срок лицензии на выбранный вид деятельности;
• компания оказалась нерентабельной;
• участники не желают заниматься предпринимательством;
• число акционеров превысило предельно разрешенное и необходимо преобразование в ПАО и т.д.

Совет директоров заблаговременно извещает всех акционеров о времени и месте предстоящего собрания, готовит бюллетени для ания. Если собрание планируется провести в заочной форме, бюллетени рассылаются заранее по электронной почте. Прием заполненных бюллетеней выполняется также в электронной форме.

Для принятия решения о ликвидации закрытого акционерного общества необходим кворум, то есть присутствие определенного процента участников.

Для рассмотрения решения о ликвидации необходимо присутствие акционеров, владеющих в совокупности более чем половиной всех акций ЗАО. Решение будет принято, если за него проголосует ¾ от этого числа.

Учитываются все голоса, как поданные очно, так и присланные в электронной форме. Принцип подсчета един для любого АО — каждая акция дает один голос.

Для проведения собрания избирается его председатель, как правило, это генеральный директор или Председатель совета директоров.

Во время собрания секретарем ведется протокол, где отражается повестка собрания, количество участников, ход ания. По итогам собрания оформляется решение, которое станет основанием для начала ликвидации.

На этом же собрании избирается ликвидационная комиссия, которая и будет выполнять все необходимые процедуры.

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО

При ликвидации ЗАО, как и любого юридического лица, важно соблюдение прав не только участников, но и кредиторов. Именно с этим моментом и связаны многие предписанные законом действия. Общий порядок ликвидации ЗАО будет следующим:

1. Принятие решения и создание комиссии, которой поручается проведение ликвидации.
2. Оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящей ликвидации. Для этого размещается объявление в СМИ.
3. Подача заявления в налоговый орган. Заявление представляет собой многостраничную форму Р15001, к которой прилагается копия решения общего собрания или единственного акционера. В ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации компании.
4. Составление списка кредиторов и направление им индивидуальных оповещений о предстоящем закрытии ЗАО. Для предъявления требований кредиторам отводится два месяца.
5. Извещение персонала об увольнении в связи с превращением работодателем деятельности.
6. Проведение полной инвентаризации и составление промежуточного баланса. В нем отражаются все средства, имеющиеся у компании и размеры дебиторской и кредиторской задолженностей.
7. Выплаты по всем обязательствам. Расчет производится со всеми контрагентами, государственными органами (налоги и страховые взносы) и персоналом. Сотрудникам, помимо заработной платы и компенсации отпуска выплачивается выходное пособие.
8. Прохождение налоговой проверки. При ликвидации выездная проверка ФНС является обязательным мероприятием. Зная это, необходимо заранее привести в порядок всю отчетность и погасить здолженности.
9. Составление еще одного баланса — ликвидационного. После выплаты по всем обязательствам подсчитывается оставшееся у ЗАО имущество.
10. Передача ликвидационного баланса и заявления по форме 160001 в налоговую инспекцию.
11. Решение судьбы оставшегося имущества. По деланию акционеров оно может быть разделено между ними, пропорционально числу акций, передано другому юридическому лицу или благотворительному фонду и т. п.
12. Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении записи о проведенной ликвидации.

Сроки

Процедура ликвидации закрытого акционерного общества длится довольно долго, но твердых лимитов времени для ее проведения законодательно не установлено. Выделяют лишь определенные сроки для совершения тех или иных действий:

• уведомление сотрудников ликвидируемого ЗАО производится за 2 месяца до предполагаемой даты увольнения;
• заявление в налоговый орган подается в три дня с момента принятия общим собранием решения о ликвидации;
• между извещением всех выявленных кредиторов и составлением промежуточного баланса должно пройти два месяца, отведенных для заявления требований к ЗАО.

По самым оптимистичным прогнозам завершить ликвидацию ЗАО удастся не ранее, чем через полгода с момента подписания решения. Но, как правило, процесс длится существенно дольше, занимая год, а то и более. Особенно, если речь идет о прекращении деятльености общества с долгами.

Акции и Акционеры после ликвидации ЗАО

Акционеры общества после принятия решения о его ликвидации, как правило не принимают участия в дальнейших процедурах, если только не включены в состав комиссии. Однако они имеют право на получение части оставшегося после завершения всех расчетов имущества. Кроме того, закон дает им право требовать от ЗАО выкупить те акции, которые были им реализованы.

Выкуп должен происходить по номинальной стоимости. После этого, бывший акционер не может претендовать на получение части имущества, так как, лишившись ценных бумаг, утратило и право требования по ним. Акции общества после завершения ликвидационных процедур полностью утрачивают свою стоимость и признаки ценных бумаг.

Однако процедура их уничтожения законодательно не прописана.

Цена

Стоимость ликвидации ЗАО зависит от того, привлекаются ли для проведения этой процедуры юридические компании. Общество без долгов и с единственным акционером может проводиться самостоятельно. В таком случае расходы будут состоять из стоимости подачи объявления, трат на отправку извещений кредиторам и другую переписку, уплаты госпошлины за закрытие компании в размере 800 р.

При обращении к компаниям, специализирующимся на проведении ликвидационных процедур, придется дополнительно оплатить стоимость их услуг. Сумма зависит от наличия у компании долгов и других нюансов. Ликвидация «под ключ» может стоить от 16 до 35 тыс. рублей, в зависимости от региона.

Последствия закрытия ЗАО

Ликвидация — это полное прекращение обществом какой-либо хозяйственной активности. В отличие от реорганизации, у ликвидируемой компании нет правопреемников.

Это значит, что после внесения итоговой записи в ЕГРЮЛ к ней нельзя будет предъявить никаких требований.

Именно поэтому все кредиторы извещаются заранее и им дается двухмесячный срок для предъявления к ЗАО финансовых требований, в том числе и в судебном порядке. После его завершения претензии от кредиторов не принимаются.

Ликвидация ЗАО через процедуру банкротства имеет те же последствия. С той разницей, что долги кредиторам могут быть выплачены не полностью. Но даже в таком случае они считаются погашенными, требовать выплаты оставшейся части долга уже нельзя. Акции ликвидированного общества не имеют силы и какой-либо ценности.

Нюансы ликвидации

Особенностью ликвидации закрытого акционерного общества по сравнению с публичным обществом или ООО является обязательное погашение его акций или их аннулирование.

Необходимость такой процедуры вызвано тем, что после прекращения обществом деятельности, его акции утрачивают свойства ценных бумаг.

Погашение представляет собой выкуп акций по номинальной стоимости или передача их владельцам части оставшегося после выполнения расчетов с кредиторами имущества.

Источник: https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/zao

Регистрация и ликвидация организаций / Регистрация ЗАО

  /  Регистрация и ликвидация организаций  /  Регистрация ЗАО

.

Регистрация ЗАО

Наименование расхода	Срок исполнения	Стоимость
Услуга по регистрации ЗАО	от 8 дней	9 000 руб.
Гос. пошлина за регистрацию ЗАО + дубликат Устава ДоверенностьЗаверение формы натариусомПечать	–	4 500 руб. 500 руб.500 руб.От 450 руб. (в зависимости от оснастки)
Итого «под ключ»	от 8 дней	14 950 руб.

При регистрации больше 3-х Учредителей – 300 руб. за каждого последующего Учредителя.

Регистрация ЗАО включает:

1. Предварительная и исчерпывающая консультация относительно регистрации ЗАО.
2. Подготовка полного пакета документов, требуемых для регистрации компании.
3. При необходимости подготовка заявления для перевода компании на упрощенную систему налогообложения.
4. Оплата государственной пошлины в Сбербанке России за регистрацию компании и получения дубликата Устава компании.
5. Сопровождение в МИФНС №17 по г. Иркутской области при подаче документов на регистрацию ЗАО.
6. Получение в МИФНС всех необходимых документов для ведения предпринимательской деятельности – а именно: свидетельства о государственной регистрации Общества (ОГРН), свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН/КПП), выписки из ЕГРЮЛ, а также получение дубликата Устава Общества.
7. Получение кодов Госкомстата (Статистики).
8. Постановка на учет в внебюджетных Фондах (ПФРФ, ФОМС, ФСС)
9. Изготовление простой печати Общества.

Дополнительно можно заказать следующие услуги:

Наименование расхода	Срок исполнения	Стоимость
Регистрация эмиссии акций	30 дней	10 000 руб. + гос. пошлина
Юридический адрес	Индивидуально	от 6 000 руб.
Получение извещений о постановке на учет во внебюджетных Фондах (ПФРФ, ФОМС, ФСС)	Индивидуально	1 000 руб. (за фонд)
Открытие расчетного счета	Индивидуально	от 1 000 руб.
Уведомление территориальной налоговой об открытии расчетного счета	–	500 руб.
Дополнительная выписка из ЕГРЮЛ	2 дня	1 000 руб.
Дополнительная копия Устава заверенная Территориальной инспекцией	2 дня	1 000 руб./ копия

Закрытое акционерное общество (ЗАО) оптимально выбрать в том случае, если необходимо зарегистрировать небольшое предприятие, у которого есть вероятность получить дополнительный доход посредством выпуска ценных бумаг. Правда, при этом стоит учитывать, что у деятельности ЗАО есть некоторые ограничения (в том числе и на распространение своих акций), однако при этом она остается достаточно выгодной.

https://www.youtube.com/watch?v=y7SC7amChQ8

Закрытое акционерное общество – это хозяйственное общество, в котором акции распределяются между лицами, являющимися учредителями (акционерами).

Учредители такого общества (акционеры) не несут при этом ответственности по обязательствам, но в случае убытков несут риск в размере стоимости их акций.

Уставный капитал ЗАО составляют акции общества. Мобильная структура общества дает возможность сделать легче процессы перерегистрации в будущем, к примеру, в связи с увеличением количества акционеров.

Согласно законодательству РФ при ЗАО количество акционеров не должно превышать 50 человек. В случае, когда появляется 51-ый владелец, общество необходимо перерегистрировать в ОАО. Также существует ограничение по уставному капиталу обществ.

Если в ЗАО он не должен превышать 100 МРОТ, то при организации ОАО допускается 1000 МРОТ.

Учредители ЗАО не могут предлагать свои акции неограниченному числу лиц, а также в случае продажи своей доли одним из учредителей компании, первоочередное право на покупку имеют только остальные участники ЗАО.

Список необходимых документов для регистрации ЗАО:

Если учредители являются физическими лицами, то предоставляются следующие документы:

1. Наименование полное и сокращенное (так как в соответствии с действующим законодательством проверка на тождество наименования не требуется, Вы вправе присвоить своему Обществу любое наименование, за исключением названий, имеющих приставки РОС, МОС, ГОС );
2. Наименование на иностранном языке (по необходимости);
3. Копии паспортов Участников;
4. Копия паспорта Генерального директора;
5. Если юридический адрес предоставляет Клиент – то копии документов на юридический адрес, либо сведения о нем. Если эти документы отсутствуют мы можем оказать услуги по подбору адреса по необходимой Вам налоговой инспекции;
6. Размер Уставного капитала. Распределение Уставного капитала между Участниками (минимальный уставный капитал по законодательству составляет 10 000 рублей).
7. Основные виды деятельности согласно кодам ОКВЭД;
8. Номер телефона для МИФНС.

Если учредители являются юридическими лицами, то предоставляются следующие документы:

1. Наименование полное и сокращенное (так как в соответствии с действующим законодательством проверка на тождество наименования не требуется, Вы вправе присвоить своему Обществу любое наименование, за исключением названий, имеющих приставки РОС,МОС, ГОС );
2. Наименование на иностранном языке (по необходимости)
3. Копия выписки из ЕГРЮЛ юридического лица, которое является учредителем;
4. Копия свидетельства ОГРН юридического лица, которое является учредителем;
5. Копия свидетельства ИНН юридического лица, которое является учредителем;
6. Копия паспорта Генерального директора вновь создаваемого Общества;
7. Если юридический адрес предоставляет Клиент – то копии документов на юридический адрес, либо сведения о нем. Если эти документы отсутствуют мы можем оказать услуги по подбору адреса по необходимой Вам налоговой инспекции;
8. Размер Уставного капитала. Распределение Уставного капитала между Участниками (минимальный уставный капитал по законодательству составляет 10 000 рублей).
9. Основные виды деятельности согласно кодам ОКВЭД;
10. Номер телефона для МИФНС.

Источник: http://www.avvocato.su/service/registraciya-i-likvidaciya-organizaciy-registraciya-zao/

Ликвидация акционерного общества – что делать держателю пакета акций, 3 важных правила

Исходя из норм действующего российского законодательства, когда в ЕГРЮЛ появляется информация о прекращении деятельности акционерного общества в связи с его ликвидацией, данное акционерное общество полностью перестаёт существовать, а соответственно, перестают существовать и его права и обязанности, и его ценные бумаги. В этом случае вы уже не сможете реализовать свои права акционера на получение части имущества организации.

Нормы закона «Об акционерных обществах», устанавливающие специальный порядок распределения имущества между акционерами организации, в случае, когда организация уже ликвидирована, не применяются.

Указанные нормы действуют только на стадии ликвидации до момента завершения ликвидации и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности общества.

Именно в этот период ликвидируемая организация производит расчеты со своими кредиторами и акционерами, т.е.

именно в этот период вы сможете реализовать свои права акционера на получение части имущества организации. 

Исключение из правил

Однако бывают случаи, когда всё же удаётся обнаружить имущество организации уже после ее ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ. Порядок действий заинтересованных лиц в сложившейся ситуации не так давно был введён в гражданское законодательство.

Так, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Такое заявление может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

Но также необходимо помнить, что по общему правилу действующего законодательства расчеты с акционерами (в т.ч. распределение обнаруженного имущества) будут происходить только после удовлетворения требований кредиторов (при их наличии). 

Важно! Владельцу акций для реализации своих прав акционера следует проявлять должную осмотрительность и соблюдать несколько простых правил.

Правило № 1. Необходимо периодически проверять актуальные сведения в ЕГРЮЛ в отношении акционерных обществ, владельцами акций которых вы являетесь.

На сайте Федеральной налоговой службы можно воспользоваться электронным сервисом «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП о конкретном юридическом лице/индивидуальном предпринимателе в форме электронного документа».

Данный сервис доступен любому лицу после прохождения регистрации на указанном сайте. Если акционерное общество находится в стадии ликвидации, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись, и вы своевременно узнаёте об этом.

 

Правило № 2. Необходимо контролировать ход проведения общих собраний акционеров (как годовых, так и внеочередных), в том числе сроки проведения собраний.

Владельцу акций необходимо при получении соответствующих сообщений о проведении собраний акционеров тщательно знакомиться с повесткой дня таких собраний, т.к.

вопрос о ликвидации акционерного общества всегда выносится на решение общего собрания акционеров.

Кроме этого, владелец акций, используя свое право на участие в общем собрании акционеров, может повлиять на решение вопроса о ликвидации акционерного общества, проав на собрании.

Также такие обстоятельства, как неполучение на протяжении долгого времени соответствующего сообщения о проведении собрания акционеров, отсутствие информации о проведении собрания акционеров по истечении всех возможных установленных законодательством сроков, когда такое собрание должно было быть проведено, должны насторожить владельца акций акционерного общества.

Для контроля сроков вам необходимо поддерживать актуальную информацию о себе, как о владельце акций организации, для исключения рисков направления соответствующих сообщений по «старым» неактуальным реквизитам (см.

правило № 3), а также периодически просматривать соответствующий сайт и периодическое издание на предмет размещенной информации акционерным обществом о проведении собрания акционеров (если уставом организации предусмотрены такие способы уведомления акционеров о проведении собраний акционеров).

Также для проверки статуса организации, в случае отсутствия на протяжении продолжительного времени сообщений о проведении собраний акционеров, вы можете воспользоваться данными из ЕГРЮЛ (см. правило № 1). 

Правило № 3. Нужно своевременно направлять акционерному обществу актуальную информацию о себе, как о владельце акций общества.

Зачастую владельцы акций перестают получать сообщения о проведении общего собрания акционеров по своей вине, когда в реестре акционеров содержится неактуальная информация о них.

Поэтому, чтобы избежать возникновения ситуации проведения внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о ликвидации акционерного общества без вашего участия, необходимо своевременно направлять актуальную информацию о себе.

Если все же вы попали в такую ситуацию, обнаружив в ЕГРЮЛ информацию об уже ликвидированном акционерном обществе, владельцем акций которого вы являетесь, ценность таких акций, возможно, будет реальной только для коллекционеров — скрипофилов. И то, если эти акции выпущены в документарной форме.

Интересуют другие статьи на эту тему? Рекомендуем подписаться на нашу рассылку, и все свежие материалы и актуальные предложения «Открытого журнала» будут приходить сразу на вашу электронную почту. Всё, что нужно, – ввести свой email в соответствующую форму внизу страницы. Давайте оставаться на связи друг с другом!

Источник: https://journal.open-broker.ru/legal-issues/chto-delat-esli-ao-likvidirovano/